Fuzje i przejęcia w 6 krokach – od LOI do closingu dla przedsiębiorców

Ostatnia aktualizacja: 2025-11-23 | Średni czas czytania: 03:10

Artykuł reklamowy

Pojęcie fuzji i przejęć – z angielskiego mergers and acquisitions (M&A) – odnosi się do transakcji, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zasadnicza część. W literaturze fuzję definiuje się jako połączenie działalności dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych, w wyniku którego powstaje nowy podmiot. Przejęcie natomiast ma miejsce wtedy, gdy cały lub przeważający majątek jednej spółki (przejmowanej) zostaje przeniesiony na inną spółkę (przejmującą), która kontynuuje jej działalność.

Fuzje i przejęcia w 6 krokach – od LOI do closingu dla przedsiębiorców

Fuzje i przejęcia to dziś jedne z najważniejszych narzędzi rozwoju przedsiębiorstw. Pozwalają nie tylko łączyć siły i wykorzystywać efekty synergii, ale również szybciej wchodzić na nowe rynki, pozyskiwać nowoczesne technologie oraz cenną wiedzę specjalistyczną. Dlatego też w dalszej części artykułu przyjrzymy się 6 najważniejszym krokom w procesach fuzji i przejęć, które prowadzą od wstępnych rozmów aż do podpisania umowy końcowej.

Krok 1: Przygotowanie do transakcji

Proces fuzji lub przejęcia zaczyna się na długo przed podpisaniem pierwszego dokumentu. Odpowiednie przygotowanie firmy do sprzedaży (lub zakupu) to etap, który ma niebagatelne, a czasami nawet kluczowe, znaczenie dla powodzenia całej transakcji.

Przede wszystkim niezwykle istotne jest to, by właściciele planujący sprzedaż nie dopuścili do chaosu informacyjnego, który często jest wynikiem nieprzygotowanej w sposób należyty dokumentacji prawnej, finansowej czy podatkowej. Taki błąd może znacząco obniżyć wartość firmy w oczach kupującego. Pomocne narzędzie na tym etapie to Factbook, czyli skrócony raport prezentujący najważniejsze dane o spółce. Umożliwia on inwestorowi szybkie poznanie firmy bez konieczności pełnego audytu vendor due diligence.

Inwestorzy z kolei oczekują dziś maksymalnej przejrzystości i wiarygodnych danych. Dlatego po swojej stronie również angażują zespół doradców: prawnych, finansowych, podatkowych i branżowych. Ich zadaniem jest ocena ryzyka i potwierdzenie, że zakup będzie bezpieczny i zgodny ze strategią rozwoju. Dobre przygotowanie do transakcji niewątpliwie także skraca negocjacje oraz zwiększa zaufanie między stronami, które szczególnie istotne jest w przypadku fuzji.

Krok 2: List intencyjny (LOI – Letter of Intent)

List intencyjnyma za zadanie wyrazić wstępne zainteresowanie kupującego nabyciem określonego przedsiębiorstwa. W ten sposób często uważany jest za propozycję i jednocześnie zaproszenie do podjęcia negocjacji. Funkcją listu intencyjnego jest także uporządkowanie wstępnych ustaleń i nadanie rozmowom bardziej formalnego charakteru. Dzięki niemu obie strony wiedzą, jakie są główne warunki planowanej transakcji – np. orientacyjna cena, postanowienia w zakresie due diligence, horyzont czasowy przedsięwzięcia czy zasady poufności.

Choć większość zapisów LOI ma charakter niewiążący, niektóre jego elementy mogą generować ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji związanych z tzw. negatywnym interesem umownym (np. kosztów prawnych, wydatków poniesionych na negocjacje czy przygotowanie dokumentów) lub naruszenia zawartej umowy poufności.

Krok 3: Due diligence

Wspomniana wcześniej analiza due diligence dotyczy przede wszystkim przejęć. Jest to badanie, które ma na celu ustalenie stanu przedmiotu transakcji. W przypadku przedsiębiorstwa oznacza to ocenę mocnych i słabych stron biznesu oraz identyfikację potencjalnego ryzyka, które może wpłynąć na inwestora. Aby wyniki były jak najbardziej aktualne i użyteczne, warto przeprowadzić due diligence możliwie blisko daty planowanego zamknięcia transakcji.

Podczas takiej analizy zwykle koncentrujemy się na następujących zadaniach:

Doprecyzowanie celów inwestora wobec planowanej transakcji.
Określenie wartości firmy.
Identyfikacja i ocena ryzyka związanego z inwestycją.
Zebranie, uporządkowanie i zabezpieczenie dokumentów oraz informacji dotyczących przedsiębiorstwa.
Zdobycie wiedzy istotnej dla zaplanowania struktury transakcji, wyboru sposobu finansowania oraz przygotowania procesu integracyjnego.

Możliwe jest także wykonanie analizy potransakcyjnej, tzw. confirmatory due diligence. Przeprowadzana jest ona w ograniczonym zakresie, a jej celem jest potwierdzenie stanu przedsiębiorstwa.

Krok 4: Negocjacje warunków transakcji

Negocjacje to moment, w którym wszystkie wcześniejsze przygotowania spotykają się z rzeczywistością. Nie chodzi wyłącznie o kwotę, ale również o warunki płatności, odpowiedzialność sprzedającego, harmonogram transakcji oraz tworzenie wartości dla obu stron, co ułatwia późniejszą integrację. W negocjacjach uwzględnia się ryzyka ujawnione w due diligence, zabezpieczając je w umowie poprzez klauzule gwarancyjne, odszkodowawcze czy mechanizmy escrow. Tempo negocjacji i sposób komunikacji mają równie duże znaczenie, co precyzyjna i jasna umowa.

Krok 5: Umowa inwestycyjna / umowa sprzedaży (SPA, SHA)

Po zakończeniu fazy negocjacji przychodzi moment, w którym strony „zamykają” swoje ustalenia w postaci wiążących dokumentów. W procesie fuzji i przejęć kluczowymi umowami są zazwyczaj:

Share Purchase Agreement (SPA) – umowa nabycia akcji lub udziałów spółki;
Shareholders’ Agreement (SHA) – umowa wspólników, która reguluje współpracę nowego inwestora z dotychczasowymi wspólnikami po transakcji.

SPA to dokument, który formalizuje całą transakcję. Określa, jakie udziały są przenoszone, w jakiej cenie i na jakich warunkach. Zawiera również oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące stanu firmy (np. jej finanse, zobowiązania, własność intelektualna). Zawiera również obowiązki stron zarówno przed, jak i po finalizacji. SHA natomiast pojawia się tam, gdzie transakcja nie oznacza całkowitego wyjścia dotychczasowych wspólników. Reguluje współpracę po zamknięciu transakcji, określając m.in. struktury zarządu, prawa głosu, zasady finansowania i podejmowania decyzji strategicznych. W SHA mogą znaleźć się również mechanizmy wyjścia inwestora, a także ograniczenia w sprzedaży udziałów lub zakazy konkurencji.

Krok 6: Closing – finalizacja transakcji

Closing to końcowy i niejako kulminacyjny etap transakcji. Okres między wstępnym podpisaniem umowy sprzedaży a datą closingu pozwala na spełnienie wszystkich wymogów wstępnych, w tym np. uzyskanie zgód regulacyjnych, oraz realizację innych warunków zawieszających umowy SPA. Równocześnie realizowane są ostatnie formalności finansowe i operacyjne. To właśnie w tym etapie własność przedsiębiorstwa zostaje przeniesiona ze sprzedającego na nabywcę. Z prawnego punktu widzenia tym samym transakcja zostaje zakończona. Proces closingu jest zazwyczaj dokumentowany poprzez memorandum zamknięcia (closing memorandum).

Jak widać, fuzje i przejęcia w Katowicach to złożony proces, który wymaga precyzyjnego planowania i dbałości o każdy etap transakcji. Warto korzystać z doświadczenia ekspertów, aby zwiększyć szanse na sprawne i bezpieczne przeprowadzenie całego procesu. Więcej i M&A znajdziesz na: https://kkplegal.pl/uslugi/fuzje-i-przejecia/