Poradnik 6krokow.pl

Co warto wiedzieć
o prowadzeniu własnej firmy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ostatnia aktualizacja: 2017-04-21
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z częściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce - na terenie naszego kraju co kwartał powstaje około 10 000 nowych spółek z o.o. Zazwyczaj osoby planujące rozpocząć działalność gospodarczą rozważają wybór pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą a spółką z o.o. Z tego artykułu dowiesz się między innymi: czym jest spółka z o.o., jak ją założyć oraz jakie są plusy i minusy jej prowadzenia.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Czym jest spółka z o.o.

Polskie prawo daje tym, którzy chcą założyć swój biznes kilka możliwości wyboru jego prawnego kształtu. I tak do wyboru masz: jednoosobową działalność gospodarczą, spółkę cywilną, spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Jak widzisz, możliwości jest wiele.

W tym artykule została opisana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat innych form prowadzenia biznesu, przeczytaj ten artykuł: 6krokow.pl/wybierz-forme-prawna-dzialalnosci-gospodarczej/.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w skrócie sp. z o.o. - to jedna z form prawnych prowadzenia firmy. Jak wskazuje jej nazwa - charakteryzuje się ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki. Spółka jest czymś odrębnym od jej założycieli, posiada własną osobowość prawną. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy kodeksu spółek handlowych, w którym znajduje się większość przepisów prawnych związanych z tą formą działalności.

Mimo że ta forma prowadzenia firmy nazywa się spółką, to można ją prowadzić samemu - bez wspólników. Jednoosobowa spółka z o.o. jest alternatywą dla jednoosobowej działalności gospodarczej, o której przeczytasz tutaj: 6krokow.pl/jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza/.



Formy prowadzenia działalności gospodarczej

W Polsce w przeważającej większości spółki z o.o. to spółki małe, które nie zatrudniają więcej niż 9 osób. Firmy zatrudniające powyżej 10 osób stanowią nieco ponad 13% z wszystkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.


Struktura zatrudnienia w sp. z o.o.

Spółka z. o.o. - odpowiedzialność za zobowiązania

Jednym z największych plusów związanych z prowadzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest właśnie ograniczona odpowiedzialność wspólników za długi spółki - do wysokości wniesionych wkładów. Każdy ze wspólników w razie dużych długów spółki będzie pociągnięty do odpowiedzialności jedynie do wysokości tego, co w daną spółkę zainwestował. Wierzyciele nie mają prawa sięgać do osobistego majątku wspólnika w celu likwidacji długu.

Z tego względu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo korzystną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jeśli inwestycja, dla której spółka została utworzona się uda, to wspólnicy podzielą między siebie zyski. Jeżeli inwestycja się nie powiedzie a spółka zbankrutuje, to i tak wspólnicy nie będą odpowiedzialni za powstałe długi spółki - stracą tylko to, co w nią zainwestowali. Wspólnicy mogą być pociągnięci do odpiwdzialności jedynie tylko w kilku określonych przypadkach np. w przypadku nie postawieniu firmy na czas w stan upadłości.

Spółka z o.o. - jak założyć?

UWAGA! Do założenia spółki z o.o. konieczne jest posiadanie kapitału w minimalnej wysokości 5 000 zł.

Podstawą do założenia i funkcjonowania spółki z o.o. jest podpisanie umowy spółki lub aktu założycielskiego w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. Co ważne, umowa lub akt muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.

Umowa spółki lub akt założycielski powinny zawierać co najmniej:

  • firmę (nazwę) i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów należących do każdego wspólnika,
  • czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony

Są to minimalne wymagania, żeby spółka mogła zacząć funkcjonować. Jeżeli w umowie nie zawrze się innych uregulowań, to zastosowanie znajdzie kodeks spółek handlowych.

Po sporządzeniu i podpisaniu umowy spółki lub aktu założycielskiego trzeba uregulować jeszcze kilka innych formalności. Pierwszą z nich jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitał zakładowego. Następnie, jeżeli spółka nie jest jednoosobowa, należy powołać zarząd. Można również powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, ale jest to obowiązek tylko dla dużych spółek.

Kolejnym etapem jest uzyskanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym celu należy złożyć i opłacić wniosek o rejestrację spółki we właściwym sądzie gospodarczym. Jednocześnie, dzięki zasadzie jednego okienka w Sądzie Gospodarczym składa się również wnioski zgłaszające spółkę do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP, Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON oraz do ZUS-u.

Po zarejestrowaniu spółki z o.o. w sądzie i urzędach, należy założyć rachunek bankowy spółki oraz podpisać umowę z podmiotem, który będzie prowadził księgowość spółki (o ile księgowość nie będzie prowadzona we własnym zakresie). Fakt założenia rachunku bankowego, podpisania umowy z podmiotem prowadzącym rachunkowość spółki oraz wskazanie miejsca przechowywania dokumentacji, należy zgłosić na druku NIP-2 do Urzędu Skarbowego.

Ranking firmowych kont bankowych dla spółki z o.o. możesz znaleźć w artykule: Ranking firmowych kont bankowych - porównanie kont dla spółki z o.o. w 2017

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet

W Polsce od 2012 r. funkcjonuje uproszczony tryb zawiązania i rejestracji spółki z o.o. przez Internet. Ten tryb rejestracji spółki z o.o. określany jest mianem S24. Jeżeli zechcesz skorzystać z tej opcji, to najpierw musisz zaopatrzyć się w bezpieczny podpis elektroniczny. Rejestracja w tym trybie jest szybsza i tańsza niż tradycyjna rejestracja.

Rejestracja S24 wymaga założenia e-konta przez osoby dokonujące zgłoszenia. Następnie należy wypełnić formularz wniosku rejestrowego i pozostałych dokumentów oraz opatrzyć je podpisem elektronicznym. Po wprowadzeniu wszystkich koniecznych danych do systemu, z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym, będziemy mieli do czynienia z umową spółki z o.o. Umowa spółki, wniosek rejestrowy i inne wymagane dokumenty są tworzone bezpośrednio w systemie i przesyłane sądowi. Dzięki temu trybowi spółkę z o. o. można zarejestrować w terminie 7 dni od daty wypełnienia formularza.

Szczegółowe informacje na temat zakładania spółki z o.o. w tym trybie znajdziesz tutaj:
https://www.biznes.gov.pl/przedsiebiorcy/biznes-w-polsce/zakladam-firme/rejestracja-dzialalnosci/rejestracja-spolki-z-o-o



W jakich branżach jest najwięcej zarejestrowanych spółek z o.o.

Najwięcej spółek z o.o. liczebnie zajmuje się: handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD G.46 - około 68,5 tyś. firm), robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków (PKD F.41 - około 25,7 tyś. firm) i handlem detalicznym (PKD G.47 - około 24,3 tyś. firm).

Koszty założenia spółki z o.o.

Niestety, chcąc założyć spółkę z o.o., musisz ponieść wydatki. Po pierwsze, będziesz musiał zapłacić prawnikowi za przygotowanie umowy spółki lub jej aktu założycielskiego. Następnie trzeba udać się do notariusza i zapłacić za podpisanie umowy w formie aktu notarialnego oraz podatek od czynności cywilnoprawnych. Opłaty notarialne będą zależały od tego, jak długa jest umowa spółki czy akt założycielski, ponieważ będzie trzeba zrobić od nich kilka odpisów poświadczonych notarialnie. Kolejną opłatą jest wpis spółki do sądu. Jeżeli w swojej działalności gospodarczej będziesz zajmował się obrotem towarami lub usługami, musisz dokonać zgłoszenia jako czynny podatnik VAT.

O byciu vatowcem i obowiązkach z tym związanych przeczytasz tutaj: Czynny podatnik VAT, czyli z czym wiąże się bycie vatowcem?

W tabeli poniżej możesz zobaczyć, ile orientacyjnie mogą wynosić koszty założenia spółki z o.o. przy kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł:

Czynność Koszty
Przygotowanie umowy spółki około 1 000 zł
Koszty notarialne (taksa notarialna)* około 300 zł
Opłata za wpis do KRS** 600 zł
Podatek od czynności cywilnoprawnych*** 21 zł
Notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu po 20 zł plus VAT za podpis
Opłata skarbowa za zgłoszenie rejestracyjne do podatku VAT 170 zł
Koszty pełnomocnictwa 17 zł (jeśli wniosek będzie składany do sądu przez pełnomocnika)

* Taksa notarialna obliczana jest następująco: 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3 000 zł, co daje 160 zł (plus VAT) = 196,80 zł. Dodatkow koszty wypisów - 6 zł (plus VAT) za każdą stronę (przyda się kilka wypisów: dla wspólników, spółki oraz do KRS).

** 500 zł stanowi koszt opłaty sądowej, a 100 zł to koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

*** 0,5% od wartości kapitału zakładowego równego 5 000 zł pomniejszonego o pobraną taksę (196,80 zł), opłatę za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG (600 zł) - podatek pobierany jest przez notariusza.

Spółka z o.o. - wspólnicy, zarząd, rada nadzorcza/komisja rewizyjna

Przepisy prawne przewidują, że w spółce z o.o. muszą istnieć określone organy. Organami spółki z o.o. są: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Zgromadzenie wspólników oraz zarząd są organami, które muszą zostać powołane. Jeżeli chodzi o radę nadzorczą i komisję rewizyjną, to ich powołanie jest obowiązkowe tylko w większych spółkach, czyli w takich, w których wysokość kapitału zakładowego przekracza 500 000 zł oraz liczba wspólników przekracza 25 osób. Jeżeli Twoja spółka nie będzie spełniała tego warunku, to nie musisz powoływać rady nadzorczej/komisji rewizyjnej, ale jeżeli istnieje taka potrzeba, możesz to zrobić.

Zgromadzenie wspólników tworzą oczywiście wspólnicy spółki, którzy wnieśli do niej wkład, a dzięki temu posiadają udziały w tej spółce. Wspólnicy decydują o najważniejszych kwestiach dla spółki, m.in.: powołują zarząd i radę nadzorczą/komisję rewizyjną, zatwierdzają sprawozdania finansowe, decydują o tym, co stanie się z zyskiem spółki. Wspólnicy są zobowiązani spotykać się na zgromadzeniu wspólników minimum raz w roku. Bardzo ważne jest to, że wspólnicy ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wkładów, które wnieśli w spółkę.

Zarząd spółki jest powoływany przez wspólników. Do zarządu może być powołana jedna osoba lub kilka osób. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. osoba, która ją zakłada, staje się automatycznie członkiem zarządu. Zarząd prowadzi bieżące sprawy spółki i reprezentuje ją w kontaktach zewnętrznych. Jeżeli zarząd spółki z o.o. jest kilkuosobowy, to każdy członek zarządu ma prawo prowadzić sprawy, które nie przekraczają zwykłych czynności spółki, pod warunkiem, że żaden z pozostałych członków zarządu nie sprzeciwi się dokonaniu tych czynności. Czym są zwykłe czynności spółki? Zależy to od przedmiotu jej działalności - jeżeli spółka zajmuje się handlem, to do jej zwykłych czynności na pewno będzie należało zawieranie umów z kontrahentami w tym zakresie czy zamawiania i organizacja dostaw.

Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki w przypadku, gdy spółka staje niewypłacalna. W takim przypadku członkowie zarządu będą odpowiadać solidarnie ze spółką, całym swoim majątkiem. Żeby uchylić się od odpowiedzialności konieczne jest złożenie w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Na członkach zarządu ciąży także ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej, zwłaszcza jeżeli w sposób umyślny będą działali na niekorzyść spółki.

Głównym zadaniem zarówno rady nadzorczej i komisji rewizyjnej jest stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki, sprawozdania finansowego z działalności spółki. Członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Jaka jest różnica między radą nadzorczą a komisją rewizyjną? Komisja rewizyjna tym się odróżnia od rady nadzorczej, że nie prowadzi stałego nadzoru. Komisja zbiera się z reguły raz do roku i dokonuje oceny sprawozdań zarządu i jego wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością spółki.

Spółka z o.o. - plusy i minusy

PLUSY MINUSY
  • ma osobowość prawną
  • za zobowiązania finansowe spółki nie odpowiadają jej wspólnicy (nie dotyczy spółki jednoosobowej)
  • może ją utworzyć jedna lub kilka osób
  • nazwa spółki może być dowolna, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu sp. z o.o.)
  • brak konieczności płacenia składek ZUS (nie dotyczy spółki jednoosobowej)
  • możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez Internet
  • kapitał zakładowy spółki w momencie założenia wynosi minimum 5 000 zł
  • sformalizowany i kosztowny proces założenia spółki
  • obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości
  • ze względu na znaczny stopień skomplikowania prawno-podatkowego i konieczność stałego korzystania z usług radców prawnych, prawników i wyspecjalizowanych księgowych prowadzenie takiej spółki jest dość kosztowne
  • podwójne opodatkowanie zysku spółki

Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. często jest przedstawiana jako alternatywa dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy jednak na pewno jest to korzystne rozwiązanie?

Jeżeli zakładasz jednoosobową spółkę z o.o., to stajesz się jedynym wspólnikiem i automatycznie jedynym członkiem zarządu takiej spółki. Wtedy Twoja odpowiedzialność za jej zobowiązania nie będzie już tak mocno ograniczona. Jeżeli Twoja spółka okaże się niewypłacalna i nie zgłosisz w porę jej upadłości, to osoby, wobec których jako spółka zaciągnąłeś długi, będą mogły domagać się ich zwrotu z Twojej prywatnej kieszeni.

Kolejną kwestią jest zachowywanie formy aktu notarialnego w przypadku, gdy będzie dochodziło do czynności prawnych pomiędzy Tobą a Twoją spółką. Taką czynnością prawną może być, chociażby przekazanie spółce swojego samochodu czy kupno czegoś od spółki. Wszystkie czynności dokonywane pomiędzy jedynym członkiem zarządu w spółce a samą spółką muszą być dokonywane przez notariusza. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. W tym przypadku dokonywanie nawet najprostszych czynności będzie się wiązać z kosztami sporządzania aktów notarialnych.

Kolejną kwestią są koszty związane z płaceniem ZUSu. Niestety, prowadząc jednoosobową spółkę z o.o., trzeba płacić pełne składki ZUS. Wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., będącego osobą fizyczną, uznaje się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność w rozumieniu przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń. Wyzbywając się jednak choćby jednego udziału, utraci status osoby prowadzącej pozarolniczą działalność. Wówczas problem ze składkami zostanie rozwiązany.

Spółka z o.o. ma podwójne opodatkowany zysk. Dochód spółki dzielony jest pomiędzy jej wspólników, jeżeli jest to jednoosobowa spółka z o.o. - cały dochód spółki będzie należał do jedynego wspólnika. Spółka z o.o. jest zobowiązana odprowadzić do swojego dochodu podatek CIT. Następnie wspólnik od swojego dochodu ze spółki (czyli od dywidendy) również będzie zobowiązany odprowadzić podatek dochodowy PIT. Sprawia to, że ten sam dochód opodatkowany jest dwa razy. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej problem taki nie występuje - dochód opodatkowany jest tylko jeden raz.

Założenie konta bankowego - konto bankowe dla spółki z o.o.

Przy zakładaniu spółki z o.o. musisz przemyśleć kwestię założenia firmowego konta bankowego. Po pierwsze, nie da się prowadzić własnej firmy bez konta bankowego. Po drugie, w przypadku spółki z o.o. istnieje prawny obowiązek założenia osobnego konta dla firmy.

Banki prześcigają się w ofertach kont bankowych dla spółek z o.o. Co powinieneś wziąć pod uwagę przy wyborze najlepszego konta bankowego dla spółki z o.o.?

Po pierwsze - koszty. Zwróć uwagę na to, ile kosztuje prowadzenie konta oraz podstawowe operacje, które będziesz wykonywał w ramach swojej działalności, takie jak na przykład wykonywanie przelewów czy wypłata pieniędzy.

Ponadto, firmowe konto bankowe powinno być funkcjonalne i wygodne. Powinieneś zwrócić uwagę na to, czy będziesz mógł mieć dostęp do swojego konta z urządzeń mobilnych oraz w jaki sposób zorganizowany jest cały system dostępu do konta - czy możesz je użytkować w wygodny i intuicyjny sposób. Jeżeli dobrze będzie Ci się korzystało z konta bankowego, to na pewno zaoszczędzisz sporo czasu i nerwów.

Oprócz tego warto zwrócić uwagę na dodatkowe usługi w ramach kota bankowego, takie jak możliwość automatyzacji płatności i przelewów czy dostęp do narzędzi zarządzania finansami firmy.

Jeżeli nie wiesz jakie konto bankowe dla spółki z o.o. wybrać, to możesz ułatwić sobie decyzję zaglądając do tego rankingu firmowych kont bankowych dla spółek z o.o. Konta bankowe uwzględnione w tym rankingu, oprócz niskich kosztów oferują swoim klientom dobrą funkcjonalność oraz wiele dodatkowych opcji, które pomogą zapanować nad finansami firmy.

Zobacz więciej w artykule: Ranking firmowych kont bankowych - porównanie kont dla spółki z o.o. w 2017

Oceń ten artykuł:

Znajdź urząd

Lista urzędów dla wybranych miejscowości

Baza kodów PKD

(Aktualna Polska Klasyfikacja Działalności)

Kody PKD ›

eBook:
Jak założyć własną firmę? w 2017 roku

Wszystkie aktualne informacje o zakładaniu własnej firmy zebrane w jednym miejscu!

zobacz więcej ›

Publikacja dostępna w formacie PDF


Podaj e-mail

Trwa generowanie dokumentu, może to potrwać około 10 sekund.