6korkow.pl
Poradnik jak założyć i prowadzić firmę krok po korku
794-442-662
kontakt@6krokow.pl

Poradnik 6krokow.pl

Co warto wiedzieć
o prowadzeniu własnej firmy

Spółka cywilna, czyli jak krok po kroku założyć spółkę s.c.

Ostatnia aktualizacja: 2018-02-14  |  Średni czas czytania: 05:32
TaxCare Advertisement
Spółka cywilna (s.c.) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej wśród spółek osobowych ze względu na łatwość w jej założeniu. Sprawdź, jak powstaje spółka cywilna, jak funkcjonuje oraz jakie korzyści i niedogodności płyną z prowadzenia działalności w takiej formie.


Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna (w skrócie s.c.) jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, która powstaje poprzez zawarcie umowy przez minimum dwie osoby, które stają się wspólnikami. Charakter spółki cywilnej został uregulowany przede wszystkim w Kodeksie cywilnym, jednakże odnosi się do niej wiele przepisów z innych ustaw - na przykład ustaw podatkowych. Kluczowe znaczenie dla charakteru spółki cywilnej odgrywa ustawa o swobodzie działalności gospodarczej, zgodnie z którą przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej.

Sama spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej. Ma to znaczenie szczególnie dla:

  • określenia, kto może być stroną w procesie - np. wierzyciel nie może pozwać o zapłatę spółki cywilnej, a tylko jej wspólników
  • opodatkowania, któremu podlegają wspólnicy a nie spółka

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, a jedynie umową zawartą pomiędzy wspólnikami w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Przy jej zakładaniu nie jest konieczna rejestracja w KRS - dotyczą jej odrębne regulacje prawa cywilnego.

Więcej o formach prawnych działalności gospodarczej przeczytasz w artykułach:
- Wybierz formę prawną działalności gospodarczej
- Jednoosobowa działalność gospodarcza
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak powstaje spółka cywilna?

Jak już wyżej wspomniano, spółka cywilna jest umową, przez którą wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna powstaje więc przez zawarcie takiej umowy.

Zakładanie spółki cywilnej można opisać w pięciu krokach:

  1. Po pierwsze, przyszli wspólnicy, którzy są osobami fizycznym, muszą zarejestrować się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
  2. Po drugie, należy zawrzeć umowę spółki cywilnej.
  3. Po trzecie, należy zgłosić spółkę do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) - musi ona uzyskać numer REGON.
  4. Po czwarte, spółkę należy zgłosić do urzędu skarbowego - musi ona otrzymać numer NIP. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki. Przy zgłoszeniu należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnej, jaką jest zawarcie umowy. Stawka podatku w tym przypadku wynosi 0,5% z wartości wkładów wniesionych do spółki (druk PCC-3, PCC-3a).
  5. Po piąte, wpisy wspólników w CEIDG uzupełnia się o numer REGON i numer NIP.

Należy również pamiętać, że jeżeli spółki będzie zatrudniała pracowników, to konieczne będzie ich zgłoszenie do ZUSu jako płatnika składek. Wspólnicy swoich zgłoszeń dokonują samodzielnie.

Więcej na temat składek ZUS przeczytasz tutaj:
Ile wynoszą składki ZUS dla przedsiębiorcy oraz mały, preferencyjny ZUS dla nowych firm w 2018
Jak wypełnić druk ZUS DRA?

Strony umowy spółki cywilnej

Stronami umowy spółki cywilnej są jej wspólnicy, którymi mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale również osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną (tzw. ułomne osoby prawne). W praktyce najczęściej wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne.

Umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie dla celów dowodowych, jednak gdy umowa przewiduje przeniesienie własności nieruchomości (np. jako forma wkładu do spółki) to musi być zawarta w formie aktu notarialnego - w przeciwnym razie będzie nieważna.

Sama umowa spółki jest skonstruowana w bardzo prosty sposób. Zasadniczo to wspólnicy decydują o jej kształcie, a także o tym, jakie postanowienia będzie ona zawierać. Mimo tej swobody, w umowie koniecznie musi znaleźć się:

  • strony umowy - czyli kto zawiera umowę
  • cel gospodarczy - celem jest głównie osiąganie zysków - prowadzenie działalności gospodarczej jest środkiem, który realizuje ten cel
  • działania, jakie mają być podjęte do zrealizowania tego celu - jest to przede wszystkim zobowiązanie do wniesienia wkładów do spółki, które mogą być pieniężne lub niepieniężne (np. własność prywatna, prawa do rzeczy ruchomych i nieruchomości, usługi, czy praca na rzecz spółki)

Oprócz elementów podstawowych, umowa spółki może również zawierać elementy dodatkowe, które szczegółowo uregulują funkcjonowanie spółki. Do takich elementów można zaliczyć:

  • rodzaj majątku wnoszonego do spółki jako wkład
  • zasady podziału zysku
  • wewnętrzne zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki
  • zasady podziału zysku i straty
  • zasady reprezentacji spółki oraz prowadzenia spraw
  • zakazy lub nakazy zachowań określonych wspólników, np. zakaz konkurencji

Niezawarcie w umowie spółki postanowień dodatkowych nie wpływa na ważność samej umowy, ale powoduje, że w sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.

Spółka cywilna powinna mieć swoją nazwę. Firma (nazwa) spółki cywilnej, w przypadku, gdy tworzą ją osoby fizyczne, powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników z dopiskiem „spółka cywilna” (lub skrót s. c.). W związku z tym nazwa spółki powinna być również zawarta w umowie spółki cywilnej.

Więcej o nazywaniu firm znajdziesz w artykułach:
- Opracuj chwytliwą i bezpieczną nazwę firmy
- Chroń swoją markę - zastrzeżenie nazwy, logo oraz domeny firmy
- Jak skutecznie chronić nazwę firmy?
- Zmiana nazwy firm, czyli co warto wiedzieć o zmianie nazwy
- Bezpieczna nazwa, czyli jak ochronić nazwę firmy?

Wpis do CEIDG

Powstawanie spółki cywilnej nie kończy się jednak na zawarciu umowy. Wspólnicy spółki cywilnej są osobami fizycznymi, którzy prowadzą działalność gospodarczą, co zobowiązuje ich do wpisu do CEIDG. Jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba prawna, nie ma ona obowiązku rejestracji - jej przystąpienie do spółki jest tylko przystąpieniem do umowy, a prawa wspólnika i obowiązki związane z członkostwem wykonuje osoba lub osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej.

Koszt założenia spółki cywilnej

Założenie spółki cywilnej jest niemalże bezpłatne. Jedyną opłatą jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Pozostałe wpisy - takie jak CEIDG, zgłoszenie do rejestru REGON, czy ZUS są bezpłatne.

Jak funkcjonuje spółka cywilna?

Funkcjonowanie spółki cywilnej opiera się głównie na prowadzeniu jej spraw, reprezentacji i odpowiedzialności za zobowiązania.

Prowadzenie spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki generalnie odnosi się do podejmowania decyzji w spawach działalności spółki. W zależności od danej sprawy, decyzje mogą być podejmowane przez różne osoby i w różny sposób. W spółce cywilnej, Kodeks cywilny wyróżnia:

  • zwykłe sprawy spółki, które dotyczą zwykłej, codziennej działalności spółki i mogą być podejmowane przez każdego wspólnika samodzielnie, chyba że inny wspólnik się im sprzeciwi
  • sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki - w tym przypadku chodzi o sprawy, które mają istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki - do podjęcia decyzji konieczna jest uchwała wszystkich wspólników i co do zasady jednomyślna
  • spawy nagłe - są to takie sytuacje, w których niepodjęcie żadnego działania mogłoby spółce wyrządzić szkodę - w takich sprawach każdy wspólnik może podjąć decyzję samodzielnie

Reprezentacja spółki cywilnej

Reprezentacja spółki polega na podejmowaniu działań w imieniu spółki, które będą wywierały skutek „na zewnątrz”. W szczególności chodzi tutaj o zwieranie umów w imieniu wszystkich wspólników. Zasadniczo, każdy wspólnik ma takie samo prawo reprezentowania spółki. Jeżeli jednak umowa spółki przewiduje ten zakres inaczej, wtedy te postanowienia mają pierwszeństwo.

Majątek spółki cywilnej i odpowiedzialność za zobowiązania

Przy zawarciu umowy spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez współdziałanie w określony sposób, a przede wszystkim przez wniesienie wkładów. Wniesiony wkład stanowi majątek spółki, który w istocie jest majątkiem wspólników objętym tzw. wspólnością łączną. Odnosi się on więc do majątków osobistych wspólników. Charakter współwłasności łącznej powoduje, że:

  • wspólnik nie może sprzedać swojego udziału
  • przez cały czas trwania współwłasności łącznej, czyli w zasadzie przez cały czas trwania spółki, wspólnik nie może żądać podziału wspólnego majątku

W związku z tym, że majątek spółki jest majątkiem wspólnym jej wspólników, za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki, odpowiadają oni solidarnie całym swoim majątkiem osobistym. Oznacza to, że każdy z nich jest tak samo odpowiedzialny, a dodatkowo wierzyciel ma prawo wybrać od którego z nich będzie dochodził należności - od wszystkich, od kilku czy od jednego wspólnika. Skutkiem wyboru jednego lub kilku wspólników, a nie wszystkich będzie to, że i z których majątku dokonano egzekucji, będą mogli żądać zwrotu odpowiedniej sumy od pozostałych wspólników.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej może nastąpić tylko z przyczyn, które przewiduje Kodeks cywilny:

  • wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki przewidzianej w umowie spółki cywilnej - umowa spółki może przewidywać różnorodne zdarzenia, które mogą stanowić przyczynę rozwiązania spółki
  • ogłoszenie upadłości wspólnika
  • zakończenie działalności spółki przez podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników
  • śmierć wspólnika - jeżeli umowa spółki przewiduje wstąpienie spadkobiercy na miejsce zmarłego wspólnika, wtedy jego śmierć nie prowadzi do rozwiązania spółki cywilnej
  • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela - jeżeli umowa spółki cywilnej została zawarta na czas nieokreślony, wspólnik lub jego wierzyciel może wypowiedzieć umowę spółki na 3 miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego. Jednakże aby wierzyciel wspólnika mógł skutecznie wypowiedzieć umowę spółki, prze poprzednie 6 miesięcy musi być prowadzona bezskuteczna egzekucja z majątku osobistego wspólnika
  • wydanie orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd na żądanie wspólnika - żądanie takie musi być uzasadnione ważnymi powodami.

Zalety i wady spółki cywilnej

Zanim zdecydujesz się rozpocząć działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, warto zapoznać się z zaletami oraz wadami takiej formy działalności.

Zalety spółki cywilnej:

  • tanie i proste założenie spółki - do założenia spółki wymagana jest tylko umowa spółki cywilnej oraz zgłoszenie do CEIDG, rejestru REGON oraz ZUS
  • niskie koszty funkcjonowania spółki
  • opodatkowanie spółki cywilnej - podatek dochodowy płacony jest tylko od osób fizycznych - oznacza to, że podatek PIT płacą tylko wspólnicy; spółka nie jest podatnikiem
  • spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową, przy czym przekształcenie jej w spółkę jawną odbywa się na uproszczonych zasadach<

Wady spółki cywilnej:

  • brak podmiotowości prawnej, co wiąże się z tym, że nie przysługuje jej status przedsiębiorcy - przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy
  • nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania - wspólnicy odpowiadają za wszystkie długi spółki. Z tego względu forma spółki cywilnej jest polecana szczególnie przedsiębiorstwom działającym na niewielką skalę oraz niezwiązanym z dużym ryzykiem gospodarczym

Przeczytaj również:
- Zalety i wady prowadzenia działalności gospodarczej
- Zalety i wady różnych form działalności gospodarczej

Ten artykuł znajdziesz po tagach:

Oceń ten artykuł:

Partnerem serwisu jest:

Taxcare

Znajdź urząd

Lista urzędów dla wybranych miejscowości

Baza kodów PKD

(Aktualna Polska Klasyfikacja Działalności)

Kody PKD ›
Onet. Mój Biznes + bonus

eBook:
Jak założyć własną firmę? w 2018 roku

Wszystkie aktualne informacje o zakładaniu własnej firmy zebrane w jednym miejscu!

zobacz więcej ›

Publikacja dostępna w formacie PDF

Podaj e-mail

Trwa generowanie dokumentu, może to potrwać około 10 sekund.