Umowa spółki partnerskiej - przykładowy wzór z omówieniem

Ostatnia aktualizacja: 2020-10-30 | Średni czas czytania: 06:40

Wykonujesz wolny zawód i myślisz nad założeniem firmy wspólnie z drugą osobą? Spółką przeznaczoną do wykonywania wolnego zawodu jest spółka partnerska. Pierwszym krokiem do jej założenia jest zawarcie umowy spółki partnerskiej. W tym artykule przeczytasz o elementach, które powinny się w niej znaleźć.

Umowa spółki partnerskiej - przykładowy wzór z omówieniem

W artykule znajdziesz:

Co to jest spółka partnerska?
Co powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?
1. Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki
2. Przedmiot działalności spółki
3. Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
4. W przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów
5. Firmę i siedzibę spółki
6. zas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
7. Określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość
Elementy dodatkowe umowy
1. Ustanowienie zarządu spółki partnerskiej
2. Rozwiązanie umowy spółki
3. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków
4. Zmiana umowy spółki i podejmowanie uchwał
5. Udział w zyskach i stratach
6. Dopuszczalność działalności konkurencyjnej
Umowa spółki partnerskiej - przykładowy wzór umowy

Co to jest spółka partnerska?

Spółka partnerska to, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu - chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Ze wskazanej definicji spółki partnerskiej wynika, że spółka ta jest:

spółką osobową - oznacza to, że nie posiada ona osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, dzięki czemu może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu oraz występować samodzielnie przed sądem. Oznacza to również, że odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania jest ograniczona - powstaje dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
przeznaczona do wykonywania wyłącznie wolnego zawodu - przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie stanowią, że partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Do zawodów tych należą między innymi zawód adwokata, radcy prawnego, doradcy podatkowego, architekta, lekarza (w tym lekarza dentysty i lekarza weterynarii), tłumacza przysięgłego.

Więcej na temat spółki partnerskiej przeczytasz tutaj: Spółka partnerska (sp.p.)

Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru (KRS). Jednak zanim do tego dojdzie, należy dokonać szereg innych czynności formalnych niezbędnych do zawiązania spółki. Przede wszystkim należy zawrzeć umowę spółki, która ureguluje status wspólników w spółce oraz zasady jej funkcjonowania. Im dokładniejsza i bardziej szczegółowa umowa, tym lepiej. Pozwoli to na uniknięcie konfliktów w wielu kwestiach, które trzeba będzie rozstrzygać. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Może być więc zawarta bez udziału notariusza.

Co powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1. Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki

Umowa spółki partnerskiej musi przede wszystkim określać jaki wolny zawód będzie wykonywany przez jej partnerów. Gdy spółka ma wykonywać kilka wolnych zawodów - w umowie należy wskazać który partner będzie wykonywał jaki zawód.

2. Przedmiot działalności spółki

Z uwagi na to, że spółka partnerska jest przeznaczona wyłącznie do wykonywania wolnego zawodu, przedmiot jej działalności powinien mieć z nim związek. Biorąc pod uwagę kody Polskiej Klasyfikacji Działalności należy określić jaką działalność spółka będzie realizować. Opis działalności w umowie spółki nie musi pokrywać się z opisem działalności według PKD - nie jest to bowiem obowiązek. Odpowiednie kody PKD wpisuje się dopiero na etapie rejestracji spółki.

3. Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Umowa spółki partnerskiej może jednak przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Wówczas partnerzy, którzy przyjęli na siebie taką odpowiedzialność, będą odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe również przez działalność innych partnerów.

W umowie spółki należy więc dokładnie wskazać, którzy partnerzy przyjmują na siebie nieograniczoną odpowiedzialność. Przyjęcie takiej odpowiedzialności należy również zgłosić w KRS.

4. W przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów

Zasadniczo każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Zapis ten można dowolnie modyfikować w umowie spółki przez wyłączenie prawa reprezentowania spółki przez konkretnego partnera albo ograniczyć to prawo przez wprowadzenie na przykład łącznej reprezentacji z innym partnerem lub prokurentem.

5. Firmę i siedzibę spółki

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. p.”.

Przykład:
Kowalski i partnerzy. Doradcy podatkowi
Siedzibą spółki jest miejscowość, w której znajduje się organ zarządzający spółką.

6. zas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Czas trwania spółki określa się w umowie wówczas, gdy ma być on oznaczony. Gdy spółka partnerska ma działać przez czas nieoznaczony, zapis ten nie musi pojawiać się w umowie. Czas oznaczony natomiast może być określony terminem albo zaistnieniem określonego zdarzenia.

7. Określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość

Partnerzy mają obowiązek wniesienia wkładu do spółki. Wkłady te mogą być zarówno pieniężne, jak i nie pieniężne. W umowie należy dokładnie określić, jakie wkłady są wnoszone oraz jaka jest ich wartość.

Powyższe elementy umowy spółki partnerskiej są elementami obowiązkowymi, które powinny znaleźć się w umowie. W praktyce jednak umowy są zdecydowanie bardziej rozbudowane i zawierają więcej postanowień.

Elementy dodatkowe umowy

Dodatkowymi postanowieniami w umowie partnerskiej mogą być:

1. Ustanowienie zarządu spółki partnerskiej

Umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Ustanowienie zarządu oznacza jednak, że partnerzy zostają pozbawieni prawa reprezentowania i prowadzenia spraw spółki. Członkiem zarządu musi być jednak co najmniej jeden partner.

Zdecydowanie się przez partnerów na ustanowienie zarządu oznacza jednocześnie wybór modelu prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Nie może być bowiem tak, że spółkę reprezentują trochę wspólnicy a trochę zarząd. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie może należeć albo do partnerów albo do zarządu.

2. Rozwiązanie umowy spółki

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, że rozwiązanie spółki powodują:

przyczyny przewidziane w umowie spółki
jednomyślna uchwała wszystkich partnerów
ogłoszenie upadłości spółki
utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu
prawomocne orzeczenia sądu

Pierwsza z wymienionych przyczyn - przewidziane w umowie spółki - daje możliwość wprowadzenia przez partnerów do umowy spółki w zasadzie dowolnych przyczyn, które mogą powodować rozwiązanie spółki.

3. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków

Kwestię przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę warto uregulować w umowie spółki partnerskiej, bowiem takie działanie jest dopuszczalne tylko, jeżeli umowa spółki na to zezwala. Partnerzy mogą więc zadecydować, czy przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę będzie dopuszczalne, czy nie.

4. Zmiana umowy spółki i podejmowanie uchwał

Zasadniczo zmiana postanowień umowy spółki partnerskiej wymaga zgody wszystkich partnerów. Umowa spółki partnerskiej może jednak przewidywać w tym zakresie odmienności. Partnerzy w umowie spółki mogą zadecydować na przykład, że zmiana umowy spółki będzie wymagała tylko zgody większości partnerów.

Ponadto w umowie spółki można postanowić w jaki sposób będą podejmowane uchwały spółki. W tym zakresie można postanowić, że będą one podejmowane jednomyślnie, większością głosów - zwykłą lub kwalifikowaną. Większości te można oczywiście zróżnicować w zależności od wagi sprawy, której będą dotyczyć.

5. Udział w zyskach i stratach

W umowie spółki partnerskiej warto również wskazać, jaki będzie udział w zyskach i stratach poszczególnych Partnerów spółki. W braku takiej regulacji, domniemywa się, że udziały te są równe.

6. Dopuszczalność działalności konkurencyjnej

Regułą jest obowiązek zachowania lojalności przez partnera wobec spółki. Partnerzy mogą jednak wyłączyć zakaz konkurencji i dopuścić do tego, aby partner spółki uczestniczył również w innych działalnościach.

Umowa spółki partnerskiej - przykładowy wzór umowy

Umowa spółki partnerskiej

zawarta w dniu ............... w ..................
pomiędzy:

.........................., zamieszkałym w .............. przy ul. ..............., legitymujący się dowodem osobistym wydanym przez ..................... seria i numer ................... .
.........................., zamieszkałym w .............. przy ul. ..............., legitymujący się dowodem osobistym wydanym przez ..................... seria i numer ................... .
.........................., zamieszkałym w .............. przy ul. ..............., legitymujący się dowodem osobistym wydanym przez ..................... seria i numer ................... .

zwanymi dalej „Partnerami” o następującej treści:

§1.

Partnerzy oświadczają, że zawierają spółkę partnerską w celi prowadzenia przedsiębiorstwa, którego zakresem działalności będzie ................................................. .
W ramach spółki wykonywany będzie zawód ........................ .

§2.

Spółka będzie prowadzić przedsiębiorstwo pod firmą .................... spółka partnerska. Spółka może używać skrótu ...................... sp.p. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
Siedzibą spółki jest ..................... .

§3.

Czas trwania spółki jest oznaczony do dnia 31 grudnia 2021 r.

§4.

Partnerzy w ramach spółki będą wykonywali następujące zawody:

...................... zawód .......................
Do wykonywania tego zawodu jest uprawniony, na dowód czego przedstawił dokument o nazwie ................... i numerze ....................... wydany przez ..................
...................... zawód .......................
Do wykonywania tego zawodu jest uprawniony, na dowód czego przedstawił dokument o nazwie ................... i numerze ....................... wydany przez ..................
...................... zawód .......................
Do wykonywania tego zawodu jest uprawniony, na dowód czego przedstawił dokument o nazwie ................... i numerze ....................... wydany przez ..................

§5.

Partnerzy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów:

.................... wnosi:
- wkład pieniężny w wysokości ............ zł (słownie: ............) złotych, płatny na rachunek Spółki w terminie ............ dni od dnia zawarcia niniejszej umowy
- świadczenie pracy - partnerzy zgodnie przyjmują, że wartość w postaci świadczenia pracy wynosi ............ zł (słownie ................. złotych)
.................... wnosi:
- wkład pieniężny w wysokości ............ zł (słownie: ............) złotych, płatny na rachunek Spółki w terminie ............ dni od dnia zawarcia niniejszej umowy
- świadczenie pracy - partnerzy zgodnie przyjmują, że wartość w postaci świadczenia pracy wynosi ............ zł (słownie ................. złotych)
.................... wnosi:
- wkład pieniężny w wysokości ............ zł (słownie: ............) złotych, płatny na rachunek Spółki w terminie ............ dni od dnia zawarcia niniejszej umowy
- świadczenie pracy - partnerzy zgodnie przyjmują, że wartość w postaci świadczenia pracy wynosi ............ zł (słownie ................. złotych)

§6.

WARIANT 1:

Uprawnionymi do reprezentacji Spółki są wszyscy Partnerzy. Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki wymaga współdziałania przynajmniej dwóch Partnerów.
Prowadzenie spraw Spółki zostaje powierzone ...................... . Pozostali Partnerzy są wyłączeniu od prowadzenia spraw Spółki.

WARIANT 2:

W spółce ustanawia się zarząd.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Partnerzy nie uczestniczący w zarządzie nie mają prawa prowadzenia spraw i reprezentowania spółki.
Parterem będącym członkiem zarządu jest ...................... .

§7.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana jest zgoda wszystkich Partnerów/członków zarządu wyrażona w uchwale, w tym także Partnerów/członków zarządu wyłączonych od prowadzenia spraw Spółki.
Do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki należą:
nabywanie lub zbywanie nieruchomości należących do Spółki oraz obciążanie ich ograniczonymi prawami rzeczowymi,
przyjęcie nowego partnera do Spółki,
zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej ............ zł.
Partner/członek zarządu może bez uchwały Partnerów/członków zarządu wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną szkodę.

§8.

Partnerzy ustalają następujący udział w zyskach i stratach:

Partner ..................... - ......... %
Partner ..................... - ......... %
Partner ..................... - ......... %

§9.

Partnerów nie dotyczy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

§10.

Rok obrachunkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

§11.

Każdy z partnerów może wypowiedzieć swój udział w Spółce z zachowaniem okresu wypowiedzenia, to jest co najmniej na ....... miesięcy przed końcem roku obrachunkowego.

§12.

Partner ............................ godzi się ponosić nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych Partnerów wolnego zawodu w Spółce, jak również za zobowiązania Spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego Partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności Spółki.

§13.

Ogół praw i obowiązków każdego Partnera nie może być przedmiotem rozporządzenia.

§14.