Fuzje i przejęcia sposobem na wzrost

Ostatnia aktualizacja: 2018-06-20 | Średni czas czytania: 01:39

Artykuł reklamowy

Myślisz o przejęciu innego biznesu, chcesz poprawić swoją konkurencyjność przejmując dostawców lub zwiększyć skale działalności łącząc się z konkurencją. Powinieneś dobrze się do tego przygotować.

Przejęcie innego przedsiębiorstwa lub połączenie sił z dotychczasowym konkurentem lub kooperantem to często dobry sposób na zwiększenie skali działalności, zwiększenie udziału w rynku, poprawę konkurencyjności i zmniejszenie ryzyka działalności. Fuzja przedsiębiorstw ze względu na efekt synergii jest często opłacalna dla każdej ze stron, pod warunkiem że transakcja jest uczciwa, a strony nie zataiły negatywnych informacji. Nieuczciwe podejście do partnera może spowodować w przyszłości konflikt, a ten będzie zawsze destrukcyjny dla spółki. Jak się przed tym uchronić?

Kompleksowe Due Diligence

Głównym sposobem ograniczenia ryzyka transakcji połączenia lub przejęcia jest kompleksowe due diligence łączonych podmiotów. Nie zawsze jednak jest potrzeba badania wszystkich obszarów działalności. W zależności od modelu połączenia, przedmiotu działalności lub formy prawnej biznesu, niektóre obszary generują większe, a niektóre mniejsze ryzyko dla stron transakcji. Warto jednak zawsze zadbać o to, aby sprawdzić czy przedstawione przez przyszłego wspólnika informacje są prawdziwe, a sprawozdania finansowe poprawnie i rzetelnie prezentują sytuacje finansową i majątkową spółki - szczególnie jeżeli nie podlegały wcześniej badaniu przez biegłego rewidenta. Warto dlatego przeprowadzić due diligence finansowe.

Drugim obszarem ryzyka jest stan majątku badanej spółki i ryzyka wynikające z podpisanych umów, a w przypadku większych podmiotów także procesy związane z zarzadzaniem ryzykiem, ewentualnie obszar ładu korporacyjnego. Ten ostatni często jest lekceważony, a ryzyka wynikające np. z wadliwie wniesionego w historii aportu mogą się okazać fatalne w skutkach. Nie małą irytację wywołują także ukryte obciążenia na majątku lub niewłaściwie podjęte uchwały. Przykładów jest wiele, wiele więcej. Ten obszar ryzyka może być jednak skutecznie zminimalizowany przez due diligence prawne.

Kolejnym, ważnym aspektem jest obszar podatkowy przedsiębiorstwa. Nie trzeba nikogo przekonywać, że niewłaściwie naliczane w historii podatki nie tylko VAT, ale także CIT, PIT czy składki na ubezpieczanie społeczne i wszelkie inne na rzecz ZUS i FUS mogą być bolesne w momencie ich ujawnienia. Warto sprawdzić te obszary przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. Tą kwestię powinno załatwić due diligence podatkowe.

Ważna wycena przedsiębiorstwa

Obszarów due diligence może być znacznie więcej. Badaniu, w zależności od specyfiki podmiotu może podlegać jeszcze obszar biznesowy, technologiczny, środowiskowy czy informatyczny. Istotność tych ostatnich może być większa lub mniejsza, jednak wnioski przede wszystkim z analizy finansowej i prawno-podatkowej znajdują odzwierciedlenie w wycenie przedsiębiorstwa. Tak naprawdę wszelkie obszary ryzyka, uwzględnione w ostatecznej cenie jaką przejmujący płaci za przejmowane przedsiębiorstwo lub po jakiej następuję krzyżowa wymiana akcji lub udziałów czyni transakcje uczciwą. Wycena w transakcji fuzji lub przejęcia zawsze powinna odzwierciedlać wartość rynkową przedsiębiorstwa.

Autorem publikacji jest Paweł Goźliński - Prezes Zarządu FinancialCraft Analytics Sp. z o.o. specjalizujący się restrukturyzacji i wycenie przedsiębiorstw. Posiada ponad 10 letnie doświadczenie w realizacji transakcjach fuzji i przejęć, restrukturyzacji przedsiębiorstw, a także pojedynczych projektów wyceny przedsiębiorstw, aktywów niematerialnych i instrumentów finansowych.