Prosta spółka akcyjna
Co to jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna powstała z myślą o „wzmocnieniu rozwojów startupów w Polsce, zwiększeniu ich konkurencyjności oraz zahamowaniu eksportu polskich pomysłów za granicę”, jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych. Prosta spółka akcyjna łączy w sobie elementy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze elementami spółki akcyjnej. Założenie prostej spółki akcyjnej możliwe będzie od 1 marca 2021 roku. Nowy typ spółki ma spowodować, że przedsiębiorcy zainteresowani zwłaszcza nowymi technologiami nie będą zakładać firm za granicą, a skorzystają z rozwiązań prawnych dostępnych na polskim rynku.
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Dotyczy to zarówno osób fizycznych, jak i osób prawnych, ale spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prosta spółka akcyjna ma być bardziej dostępna, to znaczy będzie można łatwiej ją założyć i prowadzić niż klasyczną spółkę akcyjną, a także łatwiej będzie ją rozwiązać. Prosta spółka akcyjna odznacza się następującymi cechami:
- niski kapitał akcyjny wymagany do założenia spółki - 1 zł,
- elastyczne podejście do organów spółki - w tym możliwość powołania rady dyrektorów łączącej w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej,
- prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie,
- większa elastyczność co do rodzajów akcji i zasad działania spółki,
- możliwość założenia spółki w systemie S24,
- rejestr akcjonariuszy prowadzony w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza albo biuro maklerskie,
- łatwiejsze dysponowanie środkami spółki,
- prostsze zasady likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na jej likwidację.
Umowa prostej spółki akcyjnej
Umowa prostej spółki akcyjnej to podstawowy dokument regulujący zasady działania prostej spółki akcyjnej. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki - firma spółki może być obrana dowolnie, ale powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna” (w obrocie dopuszczalny jest skrót: P.S.A.)
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
- organy spółki,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowę prostej spółki akcyjnej będzie można zawrzeć w sposób tradycyjny lub na portalu S24. Zawarcie umowy spółki w sposób tradycyjny wymaga wizyty u notariusza, który sporządzi umowę w sposób zgodny z przepisami dla prostej spółki akcyjnej. Natomiast zawarcie umowy spółki w systemie S24 polega na wypełnieniu wzorca umowy w systemie i podpisaniu jej podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym przez wszystkich założycieli. To, który sposób zawarcia umowy wybierzesz, zależy wyłącznie od Ciebie i od Twoich potrzeb. Jeżeli umowa Twojej spółki ma być standardowa, możesz zawiązać ją przez Internet - wzorzec umowy stanowi bowiem typowe postanowienia umowy prostej spółki akcyjnej. Jeżeli jednak chcesz w swojej spółce niestandardowych rozwiązań, warto skorzystać z pomocy notariusza. Umowę przed notariuszem zawsze należy sporządzić, gdy do spółki będą wnoszone wkłady niepieniężne.
Rejestracja prostej spółki akcyjnej
Koniecznym elementem w procesie zakładania prostej spółki akcyjnej jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sposób rejestracji zależy od tego, w jakiej formie zawarta została umowa spółki:
- w systemie S24 - rejestracja prostej spółki akcyjnej odbywa się online. Należy wypełnić wniosek rejestracyjny, który podpiszą elektronicznie wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów (jeżeli zostanie powołania). Rejestracja spółki w tym trybie kosztuje 250 zł;
- u notariusza - dokumenty wymagane do zarejestrowania spółki należy złożyć w wydziale gospodarczym sądu rejonowego właściwego ze względu na adres siedziby spółki. Wniosek oraz wymagane załączniki muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów (jeżeli została powołana). W takim przypadku rejestracja prostej spółki akcyjnej kosztuje 500 zł.
Bez względu na formę zawarcia umowy spółki, za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wnosi się opłatę w wysokości 100 zł.
Zawiązanie spółki do sądu rejestrowego zgłasza zarząd spółki. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę akcji,
- jeżeli umowa przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
- jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności,
- wysokość kapitału akcyjnego,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga jej ustanowienia,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:
- umowę spółki,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
- adresy do doręczeń członków zarządu.
Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
Organy prostej spółki akcyjnej
Ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki jest konieczne do powstania prostej spółki akcyjnej.
Podstawowym organem w prostej spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie składa się akcjonariuszy - osób, które posiadają akcje w prostej spółce akcyjnej, a więc jej właścicieli. Jeżeli spółka jest jednoosobowa, tylko ta jedna osoba wchodzi w skład walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie decyduje przede wszystkim jaki model zarządzania będzie przyjęty w danej prostej spółce akcyjnej:
- model, w którym sprawy spółki prowadzi zarząd, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. W takim modelu rada nadzorcza jest obowiązkowa, jeżeli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł.
- model, w którym centralnym organem spółki jest rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Rada dyrektorów prowadzi bieżące sprawy spółki i równolegle do tych zadań sprawuje nadzór nad jej działalnością. Nie ma ograniczeń co do liczby członków znajdujących się w radzie dyrektorów - jeżeli jest ich więcej, to można podzielić ich na dyrektorów wykonawczych (odpowiedzialnych za prowadzenie spraw spółki) oraz dyrektorów nie wykonawczych (odpowiedzialnych za nadzór nad działalnością spółki).
Organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować swoje decyzje na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na odległość. Jest to jedna z cech prostej spółki akcyjnej, która zakłada prostsze zarządzanie całą spółką dzięki elastycznym rozwiązaniom.
Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej musi zostać wniesiony przy zakładaniu spółki. Jego wysokość wynosi co najmniej 1 zł. Może być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (np. wyposażeniem biura, udziałami w innej spółce lub rzeczami ruchomymi czy świadczeniem pracy lub usług). Akcjonariuszem prostej spółki akcyjnej można więc zostać bez wnoszenia wkładu pieniężnego i majątku. Dzięki temu ta forma prowadzenia własnej działalności gospodarczej powinna być szczególnie atrakcyjna dla młodych osób, które nie mają własnego majątku, ale posiadają unikatowy pomysł na biznes i know-how.
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie jest ujawniany w umowie spółki. Dlatego też jego zmiana będzie swobodna - bez konieczności wprowadzania zmian w umowie spółki.
Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają wartości nominalnej. Przekładają się one natomiast na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce według zasady - im więcej akcji, tym ważniejszy głos. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej musi być równa kwocie kapitału akcyjnego.
Obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej
Rejestr akcji w prostej spółce akcyjnej będą prowadzić domy maklerskie lub notariusze. Nie będą natomiast miały formy dokumentu. Dzięki temu będzie można je łatwiej sprzedawać i kupować, a nie będzie wymagane ich fizyczne wydawanie. Do ważności transakcji kupna lub sprzedaży akcji wystarczające będzie jedynie zachowanie jej formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwia zapoznanie się z jej treścią innym osobom. Natomiast formalne nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego UE lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza,
- wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Prostą spółkę akcyjną można rozwiązać na dwa sposoby:
- z przeprowadzeniem likwidacji,
- bez przeprowadzenia likwidacji.
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej z przeprowadzeniem likwidacji
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej w tym trybie wymaga powołania likwidatorów. Likwidatorami są co do zasady członkowie zarządu (chyba że umowa spółki albo uchwała walnego zgromadzenia przewiduje inaczej) lub członkowie rady dyrektorów - jeśli ta była powołana. Likwidatorzy zajmują się:
- zakończeniem bieżących spraw spółki,
- windykacją należności,
- realizacji istniejących zobowiązań,
- zabezpieczeniem pozostałego majątku spółki.
Likwidatorzy muszą również zająć się ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki i wezwaniem jej wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. W przeciwieństwie do zwykłej spółki akcyjnej, w której ogłoszenia dokonuje się dwa razy, w prostej spółce akcyjnej robi się to raz, co ma stanowić uproszczenie i mniejsze sformalizowanie rozwiązania spółki.
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzenia likwidacji
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzenia likwidacji polega na przeniesieniu całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Czynność ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjęta większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa przede wszystkim obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki. Jednak ostateczną decyzję o przejęciu majątku spółki przez jednego akcjonariusza podejmuje sąd rejestrowy.
Ostatnim krokiem do rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W tym celu należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki. Jeżeli rozwiązanie spółki nastąpiło z przeprowadzeniem likwidacji, wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy. Natomiast jeżeli rozwiązanie spółki nastąpiło przez przejęcie jej majątku przez jednego z akcjonariuszy, wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, składa akcjonariusz, który przejął majątek spółki.
Gotowe biznesplany
Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!
Cena już od: 29 zł
Zobacz listę biznesplanów ›lub
Zleć napisanie wniosku do Urzędu Pracy ›Oceń ten artykuł:
