Spółka akcyjna (S.A.)

Czym jest spółka akcyjna (S.A.)

Spółki akcyjne (S.A.) z reguły zajmują się działalnością gospodarczą, która charakteryzuje się wysokim zapotrzebowaniem na kapitał inwestycyjny oraz wyspecjalizowaną wiedzę. To właśnie jej struktura umożliwia pozyskiwanie kapitału od szerokiego kręgu inwestorów. Inwestorzy stają się akcjonariuszami, którzy nie zajmują się zarządzaniem samą spółką. Robią to osoby zasiadające w zarządzie spółki, które często posiadają specjalistyczną wiedzę w zakresie prowadzenia działalności.

Wynika to przede wszystkim z dwóch cech spółki akcyjnej:

1. rozdzielenia funkcji „właścicielskich” w spółce od jej zarządzania,
2. ograniczenia odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
3. swobodnej zbywalności akcji spółki.

Spółka akcyjną jest spółką kapitałową. Ma osobowość prawną oraz kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy, który podzielony jest na akcje. Akcja to podstawa nabycia praw akcjonariusza, przy czym może być to akcja imienna lub na okaziciela. Spółka posiada prawa do emisji akcji na giełdach papierów wartościowych.

Więcej na temat podziału spółek przeczytasz tutaj:
- Wybierz formę prawną działalności gospodarczej
- Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Dochody spółki opodatkowane są podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Stawka tego podatku wynosi 19% (stan na 2020 r.) lub 9% (stawka preferencyjna w przypadku małych firm - firm których wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT nie przekroczyła w poprzednim roku 1,2 mln euro). Ponadto akcjonariusze płacą podatek dochodowy od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych.

Jak powstaje spółka akcyjna

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do powstania spółki akcyjnej potrzebne jest:

1. zawiązanie spółki,
2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
3. ustanowienie zarządu i rady nadzorczej,
4. wpis do rejestru.

Zawiązanie spółki akcyjnej

Zawiązanie spółki to podstawowa czynność w zakładaniu spółki akcyjnej. Do zawiązania spółki akcyjnej konieczne jest:

1. zawarcie umowy założycielskiej - tzw. aktu założycielskiego
2. podpisanie statutu przez założycieli spółki

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji, która ma zdolność prawną. Może więc nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Akt założycielski spółki akcyjnej

Przez umowę spółki akcyjnej akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz przez współdziałanie w inny określony sposób. Akt założycielski stanowi podstawę funkcjonowania spółki akcyjnej i jej organów. Powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego:

• w jednym egzemplarzu - gdy akcjonariuszami mają być sami założyciele spółki;
• w więcej niż jednym egzemplarzu - w przypadku, gdy krąg akcjonariuszy ma być szerszy od kręgu założycieli albo gdy do zawiązania spółki konieczne dodatkowe czynności - na przykład, gdy wkład do spółki ma być niepieniężny.

Spółka akcyjna może być również zawiązana przez jednego założyciela-akcjonariusza. Jedynym ograniczeniem w tym zakresie jest to, że jedynym założycielem nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki jest głównym elementem umowy założycielskiej spółki akcyjnej. Postanowienia w nim zawarte określają przede wszystkim organizację spółki oraz prawa udziałowe akcjonariuszy w spółce. Wiążą one wszystkich akcjonariuszy, w tym także tych, którzy nabyli akcje spółki wtórnie i nie wyrażali zgody na takie brzmienie statutu.

Statut spółki akcyjnej musi zawierać następujące postanowienia:

• firma spółki - może być dobrana dowolnie, ale musi zawierać oznaczenie „spółka akcyjna”. W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „SA”;
• siedziba spółki - najczęściej jest to siedziba spółki albo jej organu zarządzającego;
• przedmiot działalności spółki - spółka akcyjna może prowadzić każdą dopuszczalną prawnie działalność, w tym również działalność gospodarczą;
• wysokość kapitału zakładowego - musi wynosić co najmniej 100 000 zł. Oprócz tego w statucie musi być określona kwota wpłacona przed zarejestrowaniem spółki, a także terminy i wysokości wpłat;
• wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz;
• nazwiska i imiona albo firmy założycieli - założycielami spółki akcyjnej są te osoby, które podpisały statut;
• liczba członków zarządu i rady nadzorczej, albo liczbę ich minimalną i maksymalną.

Poza tymi postanowieniami, statut spółki akcyjnej powinien - pod rygorem bezskuteczności wobec spółki - zawierać:

• postanowienia dotyczące liczby i rodzajów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw - są to tzw. prawa partycypacyjne;
• wszelkie związane z akcjami obowiązki świadczenia na rzecz spółki poza obowiązkiem wpłacenia należności na akcje;
• postanowienia dotyczące warunków i sposobu umorzenia akcji;
• ograniczenia rozporządzenie akcjami imiennymi - jest to postanowienie, które można zawrzeć, ale nie trzeba;
• możliwość przyznania indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistego uprawnienia;
• co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem ustaloną na dzień utworzenia spółki.

Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego to element konieczny w procesie powstawania spółki akcyjnej. Wkłady te mogą być pieniężne albo niepieniężne (aporty). Termin i wysokość wpłat na akcje określa się według następujących reguł:

• akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej ¼ ich wysokości nominalnej;
• akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki;
• jeżeli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne lub niepieniężne i pieniężne, to kapitał zakładowy powinien być pokryty w co najmniej ¼ wysokości;
• jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej jest przesłanką konieczną do powstania spółki akcyjnej. Z reguły organy te ustanawiają założyciele spółki, ale w statucie można przewidzieć inny sposób ich powoływania. Wybór należy zamieścić w aktach o zawiązaniu spółki, ale w statucie nie powinno umieszczać się imion i nazwisk członków zarządu i rady nadzorczej - wówczas w przypadku zmian składu osobowego organów spółki nie będzie konieczna zmiana statutu spółki.

Wpis spółki do rejestru

Spółka akcyjna podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek o wpis spółki do rejestru powinien być złożony w terminie 6 miesięcy od dnia sporządzenia statutu spółki.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
• wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
• jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki, oprócz wskazanych danych, powinno zawierać nazwisko i imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

• statut spółki,
• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji,
• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki,
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka uzyskuje osobowość prawną.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki akcyjnej

Akcjonariuszami spółki akcyjnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną.

Do praw akcjonariuszy zalicza się:

• prawo do dywidendy,
• prawo do poboru nowych akcji,
• prawo do udziału w masie likwidacyjnej,
• prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
• prawo informacji o spółce,
• prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Natomiast do obowiązków akcjonariuszy należą:

• obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycia akcji),
• obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
• obowiązek spełnienia świadczeń dodatkowych (wniesienie dopłat).

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna jest osobą prawną. Działa więc przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie.

Do organów spółki akcyjnej należą:

1. zarząd
2. rada nadzorcza
3. walne zgromadzenie akcjonariuszy

Zarząd spółki akcyjnej

Zarząd jest organem, który kieruje bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Prowadzenie spraw spółki polega na podejmowaniu wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie działalności spółki. Jest to przede wszystkim podejmowanie bieżących decyzji gospodarczych spółki czy zwoływanie walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Prawo do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Wyjątkiem jest reprezentacja w czynnościach dotyczących stosunków umownych łączących członka zarządu ze spółką oraz w sporach między członkiem zarządu lub spółką - wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo powołany przez walne zgromadzenie pełnomocnik.

Zarząd powołuje rada nadzorcza - chyba, że statut spółki stanowi inaczej. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy - statut spółki może przewidywać, że jeden z jego członków ma status prezesa zarządu z określonymi uprawnieniami w zakresie kierowania pracami zarządu, a także z głosem decydującym w przypadku równości głosów.

Rada nadzorcza spółki akcyjnej

Ustanowienie rady nadzorczej to jeden z warunków do powstania spółki akcyjnej. Konieczność jej powołania wynika z rozdzielenia funkcji właścicielskich i kontrolnych nad spółką. Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków, z których jedna najczęściej pełni funkcję przewodniczącego. Kadencja członka rady nadzorczej nie może trwać dłużej niż 5 lat. Członków powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, chyba że status spółki przewiduje inny tryb. Funkcji członka rady nadzorczej nie może pełnić osoba, która jednocześnie jest członkiem zarządu, prokurentem, likwidatorem, kierownikiem oddziału lub głównym księgowym.

Do zadań rady nadzorczej należy:

• sprawowanie kontroli nad funkcjonowaniem spółki - w tym celu rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od zarządu sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątkowego spółki;
• ocenia sprawozdanie finansowe i sprawozdania zarządu z działalności spółki;
• ocenia wnioski zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat;
• zawieszanie w czynnościach - z ważnych powodów - poszczególnych członków zarządu.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest organem koniecznym do założenia spółki akcyjnej. Przysługuje mu kompetencja ostatecznej kontroli organizacyjnej spółki, ponieważ decyduje ono o składzie osobowym pozostałych organów oraz o wykorzystaniu zysku spółki. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki przysługuje:

• uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych,
• zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu,
• akcjonariuszom uprawnionym z akcji na okaziciela.

Do kompetencji walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w najważniejszych sprawach spółki, do których należą:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego,
• podział zysku albo pokrycie strat,
• udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorcze,
• decydowanie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa, nabywaniu i zbywaniu nieruchomości,
• emisja obligacji,
• decydowanie o nabywaniu akcji własnych.

Likwidacja i rozwiązanie spółki akcyjnej

Z chwilą otwarcia likwidacji spółka akcyjna zachowuje osobowość prawną jako osoba prawna w likwidacji. Rozwiązanie spółki może nastąpić:

• z przyczyn przewidzianych w statucie - na przykład oznaczonego w umowie czasu trwania spółki, nieuzyskanie koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej, osiągnięcie celu, dla którego spółka powstała;
• w wyniku uchwały walnego zgromadzenia - jeżeli statut inaczej nie stanowi, uchwała o rozwiązaniu spółki powinna być podjęta większością ¾ głosów;
• upadłości spółki - w przypadku upadłości spółki, jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia jej z rejestru;
• innych przyczyn wymienionych w Kodeksie spółek handlowych - może to być na mocy orzeczenia sądu lub na mocy decyzji administracyjnej.

Likwidację prowadzą likwidatorzy, podejmując czynności likwidacyjne obejmujące czynności przygotowawcze oraz właściwe czynności likwidacyjne. Likwidatorzy kończą więc bieżące interesy spółki, ściągają wierzytelności, upłynniają majątek spółki, wypełniają zobowiązania oraz dzielą pozostały majątek między akcjonariuszy spółki.

Zalety i wady spółki akcyjnej

Spółka akcyjna, jak każda forma prawna prowadzenia działalności ma swoje zalety i wady. Zanim zdecydujesz się na założenie spółki akcyjnej, sprawdź jakie plusy i minusy ma spółka akcyjna.

Gotowe biznesplany

Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!

Cena już od: 29 zł

Zobacz listę biznesplanów  ›

lub

Zleć napisanie wniosku do  Urzędu Pracy  ›

Zobacz także artykuły podobne:

Prosta spółka akcyjna

Jakie najczęstsze błędy popełniają młodzi przedsiębiorcy?

28 książek które pomogą Ci w otwarciu i prowadzeniu firmy

Faktura zaliczkowa