Przykładowa umowa spółki cywilnej - wzór umowy z omówieniem

Ostatnia aktualizacja: 2020-03-28 | Średni czas czytania: 05:45

Spółka cywilna należy do najprostszej formy działalności gospodarczej prowadzonej ze wspólnikiem. Do jej powstania konieczne jest zawarcie umowy spółki cywilnej. Co musi zawierać umowa spółki cywilnej? Dowiesz się tego czytając dalej ten artykuł.

Przykładowa umowa spółki cywilnej - wzór umowy z omówieniem

W artykule znajdziesz:

Charakterystyka spółki cywilnej
Elementy umowy spółki cywilnej
Informacja o wspólnikach
Data i miejsce zawarcia umowy
Nazwa i siedziba firmy
Okres funkcjonowania spółki
Cel gospodarczy spółki i sposób w jaki ten cel ma być osiągnięty
Zakres działalności spółki według PKD
Informacja o wielkości wkładów wspólników
Postanowienia dotyczące zmian treści umowy
Kwestie podziału zysków i udziału w stratach spółki
Informacje o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentacji
Postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy
Wzór umowy spółki cywilnej

Charakterystyka spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest spółką w znaczeniu określonym przez przepisy prawa handlowego. W stosunku do swoich kontrahentów nie posiada osobowości prawnej, przez co podmiotem jej praw i obowiązków są wspólnicy spółki.

Wspólnicy tworzą spółkę - mogą być nimi zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Zawierają oni umowę spółki, w której zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, a w szczególności przez wniesienie wkładów.

Umowa spółki cywilnej jest podstawowym elementem koniecznym do powstania spółki cywilnej. Do jej założenia nie potrzeba kapitału początkowego - wkładem może być praca wspólników. Za zobowiązania spółki cywilnej odpowiadają wspólnicy solidarnie, z majątku wspólnego spółki oraz swojego majątku prywatnego.
Po zawarciu umowy spółki należy złożyć deklarację i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych PCC w Urzędzie Skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Stawka podatku PCC wynosi 0,5% obliczanej od wartości wkładów wniesionych do spółki. Należy to zrobić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy.

Elementy umowy spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej powinna być sporządzona w formie pisemnej i nie wymaga to udziału notariusza. Oznacza to, że przyszli wspólnicy mogą samodzielnie sporządzić umowę spółki cywilnej. W umowie należy przede wszystkim wskazać cel działania spółki. Jego osiągnięcie jest podstawą do wygaśnięcia umowy i rozwiązania spółki. Z uwagi na to, że Kodeks cywilny nie reguluje kwestii, co powinna zawierać umowa spółki cywilnej, poniżej znajdziesz elementy, jakie powinny się w niej znaleźć.

Informacja o wspólnikach

Spółkę cywilną tworzą wspólnicy. Należy więc ich oznaczyć w umowie spółki cywilnej. Musi być ich co najmniej dwóch, natomiast nie ma górnego limitu.

Wspólnikami spółki cywilnej mogą być:

osoby fizyczne,
osoby prawne,
osoby fizyczne i osoby prawne.

Określając w umowie wspólników spółki cywilnej, w przypadku osób fizycznych należy podać ich imiona i nazwiska oraz adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji. W przypadku osób prawnych należy podać dane z KRS oraz wskazać osobę, która ją reprezentuje.

Data i miejsce zawarcia umowy

Data zawarcia umowy określa jednocześnie datę zawiązania spółki. Od tej daty oblicza się termin do opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Nazwa i siedziba firmy

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, przez co nie występuje samodzielnie w obrocie. Można jej jednak nadać nazwę, którą trzeba określić w umowie. W nazwie spółki cywilnej powinny znaleźć się co najmniej imiona i nazwiska lub firmy wszystkich wspólników z oznaczeniem, że jest to spółka cywilna (s.c.).

Przykład: Adam Mytnik i Anna Nędza. Spółka cywilna.

W umowie należy wskazać również siedzibę spółki.

Okres funkcjonowania spółki

Umowę spółki cywilnej można zawrzeć zarówno na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Przy umowie na czas nieoznaczony, rozwiązania spółki można żądać z przyczyn wskazanych w umowie. Natomiast czas oznaczony oznacza, że spółka będzie trwać do określonego terminu bądź ziszczenia się jakiegoś zdarzenia. Okres, na jaki spółka cywilna została powołana, należy określić w umowie.

Cel gospodarczy spółki i sposób w jaki ten cel ma być osiągnięty

W umowie spółki cywilnej należy wskazać również po co wspólnicy tworzą spółkę cywilną. Jest to tzw. cel gospodarczy spółki. Celem takim może być na przykład zarabianie pieniędzy przez prowadzenie sklepu internetowego. W umowie należy również wskazać, w jaki sposób cel ten ma być osiągany. Może to być na przykład wniesienie wkładów do spółki.

Zakres działalności spółki według PKD

Zakres działalności spółki - związany z jej celem gospodarczym - należy również określić według kodów PKD. Są to kody, które opisują przedmiot działalności spółki.

Informacja o wielkości wkładów wspólników

Informacja o wielkości wkładów wspólników nie jest elementem obowiązkowym w umowie spółki cywilnej. Jeżeli zapis taki nie znajdzie się w umowie, domniemywa się, że wkłady wspólników są równe. Natomiast jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki różne wkłady o różnej wartości, należy wyraźnie określić to w umowie spółki cywilnej.

Postanowienia dotyczące zmian treści umowy

Rzeczywistość może zaskoczyć każdego, a w szczególności przedsiębiorców. Z uwagi na konieczność dostosowania się do niej, niewykluczone jest, że konieczne będą zmiany w umowie spółki. Dlatego też w umowie spółki cywilnej warto również zawrzeć postanowienia dotyczące zmiany treści umowy. Chodzi głównie o tryb i procedurę tych zmian.

Kwestie podziału zysków i udziału w stratach spółki

Jeżeli wspólnicy nie ustalą między sobą podziału zysków i strat, uznaje się, że są one równe. W umowie jednak kwestie podziału zysków i udziału w stratach spółki można uregulować w dowolny sposób. Można na przykład ustalić, któremu wspólnikowi i jaki procent zysków będą przysługiwać udziały w zyskach i stratach. Ponadto, niektórych wspólników można w ogóle wyłączyć od udziału w stratach. Nie można natomiast wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

Informacje o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentacji

Informacja o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz wspólnikach mających prawo reprezentacji nie jest elementem koniecznym. Jeżeli umowa nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, każdy wspólnik może podejmować czynności należące do zwykłego zarządu. Co to oznacza? To, że każdy wspólnik może podejmować działania bieżące spółki. Wspólnicy mogą w umowie określić, jakie czynności należą do zwykłych czynności, a jakie przekraczają ten zakres.

Postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy

Postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy nie są elementem obowiązkowym. Brak regulacji oznacza stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego, a wówczas umowę zawartą:

na czas nieoznaczony - można wypowiedzieć na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego,
na czas oznaczony - można wypowiedzieć tylko z ważnych powodów.

Zawierając umowę spółki na czas oznaczony, możną określić czas jej trwania przez dany okres albo do czasu zaistnienia jakiegoś zdarzenia. Wówczas po upływie tego terminu lub zaistnieniu zdarzenia umowa spółki automatycznie się rozwiązuje.

Wzór umowy spółki cywilnej

UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ

Zawarta w dniu ..................................... w .............................................. pomiędzy:

......................................................................... (imię i nazwisko wspólnika), zamieszkałym w .........................................................................................................., legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez ........................................................ seria i numer ..........................................,
.......................................................................... (imię i nazwisko wspólnika), zamieszkałym w ............................................................................................................, legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez ........................................................ seria i numer ..........................................,
.......................................................................... (imię i nazwisko wspólnika), zamieszkałym w ............................................................................................................, legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez ........................................................ seria i numer ..........................................,

zwanymi dalej „Wspólnikami”, o następującej treści:

§ 1.

Wspólnicy zawierają spółkę cywilną, zwaną dalej „Spółką” celem ................................................... .................................................................................................................................................................. .

§ 2.

Spółka będzie prowadzona pod nazwą ............................................................................................. .

§ 3.

Siedziba Spółki znajduje się w .............................................. przy ul . ............................................. .

§ 4.

Spółka będzie działać na terytorium Polski.

§ 5.

Przedmiotem działalności spółki jest ................................................................................................ .

§ 6.

Wspólnicy zobowiązują się wnieść następujące wkłady:

Wspólnik ............................................................... wnosi gotówkę w kwocie .............................. zł (słownie ............................................................... złotych) oraz ......................................................... .

Każdy ze wspólników zobowiązuje się do osobistego świadczenia na rzecz Spółki.

§ 7.

Wspólnicy ustalają, że udział każdego Wspólnika w zyskach Spółki wynosi:

Wspólnik ...................................................... - ..................... %

Wspólnicy ustalają, że udział każdego Wspólnika w stratach Spółki wynosi:

Wspólnik ...................................................... - ..................... %

§ 8.

Spółka zostaje zawarta na czas nieokreślony.

§ 9.

Za zobowiązania Spółki wobec osób trzecich Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym majątkiem Spółki, a w razie gdyby on nie wystarczył, majątkiem osobistym proporcjonalnie w stosunku do wniesionych wkładów.

§ 10.

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku Wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
W czasie trwania spółki Wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku Wspólników.
W czasie trwania spółki wierzyciel Wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku Wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach majątku.

§ 11.

W wewnętrznych sprawach Spółki Wspólnicy zawsze decydują na zasadzie jednomyślnych uchwał.
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do samodzielnego prowadzenia, bez uprzedniej uchwały Wspólników, spraw Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.
Zobowiązania lub wydatki na kwotę przekraczającą w pojedynczym wypadku ............................................... zł (słownie ................................................................. złotych) nie należą do zwykłych czynności spółki i ich zaciągnięcie lub dokonanie wymaga uprzedniej uchwały Wspólników.
Każdy Wspólnik może bez uprzedniej uchwały Wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na niepowetowane straty.

§ 12.

Każdy Wspólnik jest umocowany do reprezentowania Spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

§ 13.

Spółka prowadzi rachunkowość podatkową zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej zyski i straty.
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 14.

Wspólnik ma prawo wypowiedzenia udziału w spółce na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego.
Z ważnych powodów każdemu Wspólnikowi przysługuje prawo wystąpienia ze spółki w trybie natychmiastowym.
Wspólnikowi występującemu ze spółki wypłaca się wartość jego wkładu określoną w umowie. Ponadto wypłaca się mu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich Wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący Wspólnik uczestniczył w zyskach.

§ 15.

Spółka rozwiąże się:

jeżeli pozostanie w niej tylko jeden Wspólnik
na skutek jednomyślnej uchwały Wspólników
............................................................................................

§ 16.

W wypadku śmierci jednego ze Wspólników, spółka trwa nadal, a w jego miejsce wstępują jego spadkobiercy.

§ 17.

W razie rozwiązania spółki nastąpi jej likwidacja.
Likwidację przeprowadzają wszyscy wspólnicy łącznie lub wyznaczony przez nich jednomyślnie likwidator. Likwidatorzy spieniężą majątek Spółki i po zaspokojeniu zobowiązań Spółki pozostałą resztę podzielą między Wspólników.

§ 18.

Koszty umowy ponoszą wszyscy Wspólnicy proporcjonalnie do wkładów.

§ 19.

Zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.

§ 20.

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 21.

We wszystkich sporach mogących wynikać z umowy Spółki właściwy jest Sąd ............................................................................ .

§ 22.

Umowa została sporządzona w .............. jednobrzmiących egzemplarzach, po ........................ dla każdej ze stron.

..........................................................

(podpisy Wspólników)