Spółka komandytowo-akcyjna
Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa przed własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki i jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie. Z definicji spółki komandytowo-akcyjnej wynika więc, że spółka tego typu łączy istotne cechy spółek osobowych i kapitałowych.
Więcej na temat podziału spółek przeczytasz tutaj:
- Wybierz formę prawną działalności gospodarczej
- Spółka osobowa a spółka kapitałowa
Do elementów osobowych zalicza się:
- brak osobowości prawnej
- uczestnictwo w spółce co najmniej dwóch wspólników o zróżnicowanej pozycji - w tym jeden wspólnik uczestnicy w spółce osobiście i w sposób nieograniczony odpowiada za jej zobowiązania
- sprawy spółki prowadzą zasadniczo komplementariusze
- w firmie musi być zawarte nazwisko co najmniej jednego komplementariusza
Natomiast do elementów kapitałowych należą:
- uczestnictwo w spółce akcjonariuszy, którzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki
- istnienie organów spółki - walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej
- konieczność zgromadzenia kapitału zakładowego
- emisja akcji
- konieczność posiadania kapitału zakładowego, który wynosi 50 000 zł
Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna może powstać na dwa sposoby: pierwszy (sposób pierwotny) polega na nałożeniu spółki, a drugi (sposób następczy) polega na przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjnej innej spółki handlowej lub spółki cywilnej.
Do powstania spółki w sposób pierwotny wymagane jest:
- zawiązanie spółki i podpisanie statutu przez założycieli
- objęcia akcji przez akcjonariuszy
- wniesienie wkładów przez akcjonariuszy
- ustanowienie rady nadzorczej (gdy wymaga tego przepis Kodeksu spółek handlowych lub statut)
- wpisu spółki do rejestru
Nazwa dla spółki komandytowo-akcyjnej
Nazwa (firma) spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. W obrocie dopuszczalne jest również używanie skrótu „S.K.A.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki powinna zawierać przede wszystkim brzmienie firmy tej osoby prawnej i ewentualnie nazwisko komplementariusza będącego osobą fizyczną. Brzmienie firmy nie może natomiast obejmować wskazania akcjonariusza, a w przypadku umieszczenia jego nazwiska, akcjonariusz odpowiada za zobowiązania spółki jak komplementariusz.
Do nazwy firmy, która powinna zawierać obowiązkowe elementy, można dodać inne oznaczenia, które będą wyróżniały Twoją firmę na rynku. Dzięki temu stworzona przez Ciebie marka będzie się odróżniać wśród innych firm działających na tym samym rynku. Gdy stworzysz już nazwę firmy, pomyśl o jej ochronie. Najskuteczniejszą prawną ochronę nazwy firmy gwarantuje zarejestrowanie nazwy firmy jako znak towarowy w Urzędzie Patentowym. Otrzymasz wówczas wyłączne prawo do posługiwania się stworzoną przez Ciebie nazwą, przez co nikt inny nie będzie mógł korzystać z Twojej nazwy. Ochrona nazwy pozwoli Ci na walkę z nieuczciwą konkurencją oraz podniesienie renomy firmy.
Organy spółki komandytowo-akcyjnej
Elementem kapitałowym w spółce komandytowo-akcyjnej jest to, że w spółce tej ustanawiane są organy spółki. Należą do nich:
- walne zgromadzenie
- rada nadzorcza
Walne zgromadzenie
Walne zgromadzenie to organ spółki, przez który akcjonariusze wyrażają swoją wolę. Jednak poza akcjonariuszami, prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki komandytowo-akcyjnej mają również komplementariusze (nawet jeżeli nie są akcjonariuszami). Co do zasady, każda akcja daje prawo do jednego głosu (chyba że statut stanowi inaczej), natomiast z akcji objętej lub nabytej przez komplementariusza może wynikać prawo wyłącznie do jednego głosu. Komplementariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji przy podejmowaniu o uchwał o powołaniu i odwołaniu członków rady nadzorczej ani nie może być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. Ograniczenie to wynika z tego, że zarząd i nadzór na działalnością spółki ma być rozdzielony.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie zwyczajne powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, na którym:
- rozpatruje i zatwierdza się sprawozdanie z działalności finansowej spółki
- podejmuje uchwałę o podziale zysku
- udziela komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki lub radzie nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
Rada nadzorcza
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej nie jest organem obowiązkowym - chyba że liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, wówczas ustanowienie tego organu jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto wykonuje następujące czynności kontrolne poprzedzające zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:
- ocenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
- ocenia wnioski komplementariuszy dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty
- składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen
Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej
Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej stanowi prawo i obowiązek każdego komplementariusza, przy czym statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu komplementariuszowi albo kilku komplementariuszom. W statucie również można pozbawić komplementariusza pozbawić prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznać takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu. Nie można natomiast powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
Komplementariuszowi nie przysługuje prawo prowadzenia spraw spółki przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej. Kompetencje walnego zgromadzenia podzielone są na kompetencje samodzielne oraz kompetencje wymagające pod rygorem nieważności zgody wszystkich lub większości komplementariuszy. Zgody takiej wymagają uchwały w sprawach:
- powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom
- podziału zysku za rok obrotowy
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki
- zbycia nieruchomości spółki
- podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego
- emisji obligacji
- połączenia i przekształcenia spółki
- zmiany statutu
- rozwiązania spółki
- innych czynności przewidzianych w statucie spółki
Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej
Spółkę komandytowo-akcyjną jako jej przedstawiciele ustawowi reprezentują komplementariusze, których nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu. Późniejsze pozbawienie prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Pozbawienie tego prawa jest możliwe tylko z ważnych powodów na mocy orzeczenia sądu. Dlatego najpierw wspólnicy podejmują jednomyślną uchwałę, co do której wyłączony komplementariusz może złożyć sprzeciw w formie zgłoszenia do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
Gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do reprezentowania spółki nie może sprawować swoich czynności, rada nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania czynności komplementariuszy. Rada nadzorcza ma ponadto kompetencję do wytoczenia w imieniu spółki powództwa o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Akcjonariusz może natomiast reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Pomimo, że akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej, w przypadku dokonania czynności prawnej w jej imieniu bez ujawnienia pełnomocnictwa, bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu będzie odpowiadał za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Kodeks spółek handlowych wskazuje na następujące przyczyny rozwiązania spółki:
- przyczyny przewidziane w statucie - na przykład upływ czasu czy osiągnięcie oznaczonego celu gospodarczego
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki - wymagana jest do tego zgoda wszystkich komplementariuszy
- ogłoszenie upadłości spółki
- śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jednego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej
- inne przyczyny przewidziane prawem - na przykład rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy w określonych przypadkach
Likwidatorami spółki komandytowo-akcyjnej są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy stanowi inaczej. Likwidacja spółki jest prowadzona na takich samych zasadach jak likwidacja spółki akcyjnej.
Zalety i wady spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna, jak każda forma prowadzenia działalności ma swoje zalety i wady. Zanim zdecydujesz się na założenie swojej firmy właśnie w formie spółki komandytowo-akcyjnej, sprawdź jakie plusy i minusy ma spółka komandytowo-akcyjna.
Do zalet spółki komandytowo-akcyjnej należą:
- wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki - w przypadku akcjonariusza, natomiast w przypadku komplementariusza - decydujący wpływ na działania spółki bez konieczności uczestniczenia w pokryciu kapitału zakładowego
- możliwość pozyskiwania kapitału przez emisję akcji
- możliwość sfinansowania pomysłów, które wymagają wysokich nakładów i na które nie ma środków - wówczas można zaprosić do sfinansowania grupę osób (akcjonariuszy)
- posiadanie firmy chronionej przez prawo
- możliwość rozwoju
Do wad spółki komandytowo-akcyjnej należą:
- wysoki minimalny kapitał zakładowy - wynosi on 50 000 zł
- wymóg prowadzenia pełnej księgowości
- konieczność sporządzenia statutu w postaci aktu notarialnego
- działanie akcjonariusza w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy
- koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia
Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną w 6 krokach?
Wiesz już czym charakteryzuje się spółka komandytowo-akcyjna, jaką odpowiedzialność ponoszą jej wspólnicy oraz na jakich zasadach prowadzone są sprawy spółki. W tej części artykułu przeczytasz o tym, jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną w 6 krokach.
Krok 1. Znajdź wspólnika i podpisz statut spółki
Pierwszym krokiem do założenia spółki komandytowo-akcyjnej jest znalezienie wspólnika. Spółka ta składa się bowiem z co najmniej dwóch wspólników, którzy mają zróżnicowany status pod względem odpowiedzialności za zobowiązania spółki i prowadzenia jej spraw. Komplementariusz jest wspólnikiem, który bierze czynny udział w prowadzeniu spółki, natomiast akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie spółki. Zatem kto jakim będzie wspólnikiem zależeć będzie od chęci uczestniczenia w prowadzeniu spółki i posiadanego kapitału, który można zainwestować w spółkę.
Statut spółki jest to akt o charakterze organizacyjnym, który ustala struktury spółki i reguły jej funkcjonowania. Sporządzenie statutu jest pierwszą czynnością do założenia spółki komandytowo-akcyjnej, natomiast już jego podpisanie przez wspólników powoduje zawiązanie spółki. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Do elementów, które powinien zawierać statut spółki należą:
- firma spółki
- siedziba spółki
- przedmiot działalności spółki
- nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
- wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zebrania
- wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
- liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
- organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Statut może również zawierać dodatkowe postanowienia - szczególnie wtedy, jeżeli Kodeks spółek handlowych pozwala na modyfikację niektórych kwestii, które chcesz uregulować inaczej.
Krok 2. Wybierz formę opodatkowania dochodów
Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek dochodowy jest zatem pobierany zarówno od spółki, jak i od jej wspólników. Oznacza to, że spółka komandytowo-akcyjna jest opodatkowania dwustopniowo.
Wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki są opodatkowane na poziomie tej spółki według stawki:
- 9% - dla małych podatników (gdy wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym równowartości 1,2 milionów euro)
- 19% - dla pozostałych przedsiębiorców
Dalej opodatkowana jest wypłacana dywidenda dla wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowanie to jest zróżnicowane w zależności od wybranej formy opodatkowania dochodów. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej mogą opodatkować swoje dochody:
- według zasad ogólnych - gdzie dochody będą opodatkowane stawką 17% lub 32% (w przypadku nadwyżki powyżej 85 528 zł)
- podatkiem liniowym - gdzie stawka opodatkowania jest stała i wynosi 19%
Krok 3. Wybierz kody PKD
Polska Klasyfikacja Działalności (PKD) to klasyfikacja rodzajów działalności gospodarczych służąca między innymi do celów statystycznych. Dobranie odpowiednich kodów określa czym zajmuje się Twoja firma. Wybór kodów PKD jest ważny, ponieważ będziesz ich potrzebował na etapie wypełniania wniosku o wpis do rejestru. W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, która jest rejestrowana w KRS, możesz podać maksymalnie 10 kodów PKD. Wybierając kody, zacznij od tego, który w jak najszerszym stopniu określa przedmiot działalności spółki, a następnie dobieraj kody poboczne, które określą działalność dodatkową.
Krok 4. Księgowość dla spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce musi być prowadzona księga rachunkowa. Pełna księgowość jest formą, która w jak największym stopniu przedstawia finansową sytuację firmy.
Z uwagi na szczegółowość pełnej księgowości, przedsiębiorcy raczej nie decydują się na prowadzenie jej samodzielnie. W dużych spółkach często spotykaną praktyką jest zatrudnienie księgowego, który czuwa nad finansami firmy i prowadzi księgowość. Te mniejsze, których nie stać jeszcze na dodatkowego pracownika, decydują się często na usługi biura rachunkowego, do którego dostarczają dokumenty finansowe firmy, gdzie są rozliczane.
Formę prowadzenia księgowości w swojej firmie warto wybrać jeszcze przed zarejestrowaniem spółki. Wówczas od razu możesz podać miejsce, w którym będą przechowywane dokumenty finansowe Twojej firmy. Jeżeli natomiast decyzję podejmiesz dopiero po zarejestrowaniu spółki, będziesz musiał dokonać aktualizacji wpisu w rejestrze.
Krok 5. Zarejestruj spółkę w KRS
Spółka komandytowo-akcyjna jako spółka osobowa, powstaje dopiero w chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS. Wniosek o wpis możesz złożyć:
- tradycyjnie - na urzędowym formularzu
- elektronicznie - za pomocą Portalu Dostępowo-Informacyjnego
Składany formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie wielkimi drukowanymi literami. Do wniosku należy załączyć następujące formularze:
- KRS-WA - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
- KRS-WH - sposób powstania podmiotu
- KRS-WB - komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej
- KRS-WG - emisje akcji
- KRS-WK - organy podmiotu oraz wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
- KRS-WL - prokurenci
- KRS-WM - przedmiot działalności
- statut spółki
- oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału
- dokument o powołaniu członków organów spółki
- dowody uiszczenia opłat
Dokumenty, na podstawie których dokonuje się wpisu do KRS składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Wpis do KRS podlega opłacie w wysokości 500 zł plus 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Krok 6. Bankowe konto firmowe
Ostatnim krokiem w zakładaniu spółki komandytowo-akcyjnej jest założenie firmowego konta w banku. Mimo tego, że przepisy prawa nie wymagają zakładania odrębnego konta dla firmy, warto je założyć, a tym bardziej w spółce prowadzonej z innymi osobami. Dzięki firmowemu kontu wszystkie pieniądze należące do firmy są w jednym miejscu, co ułatwia ich kontrolę.
Wybierając odpowiednie konto w banku dla swojej firmy, należy wziąć pod uwagę wiele różnych czynników. Zastanów się co jest dla Ciebie ważne i pod tym kątem szukaj odpowiedniej dla siebie oferty. W celu porównania kont firmowych w różnych bankach możesz posiłkować się rankingami kont bankowych oraz porównywarkami. Gdy zdecydujesz już, w którym banku chcesz założyć konto dla swojej firmy, udaj się do oddziału wybranego banku. Najczęściej wymaganymi dokumentami do założenia rachunku firmowego jest dowód osobisty, zaświadczenie o wpisie do KRS, pieczątka firmowa oraz wzory podpisów osób upoważnionych do korzystania z konta.
Gotowe biznesplany
Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!
Cena już od: 29 zł
Zobacz listę biznesplanów ›lub
Zleć napisanie wniosku do Urzędu Pracy ›Oceń ten artykuł:
