Poradnik 6krokow.pl

Co warto wiedzieć
o prowadzeniu własnej firmy

Jak napisać dobrą umowę z odpowiednimi klauzulami

Ostatnia aktualizacja: 2017-07-01
Przy zawieraniu kontraktów zawsze pojawia się pytanie, jak napisać dobrą umowę. Przedsiębiorcy często korzystają z usług wykwalifikowanych prawników, którzy przygotowują dokumenty dla klienta. Część osób prowadzących własny biznes decyduje się jednak na samodzielne napisanie umowy. Co zrobić, by napisać dobrą umowę? Niezbędne jest posiadanie podstawowej przynajmniej wiedzy z zakresu prawa gospodarczego, jak również znać ogólno przyjęte w danej branży zwyczaje.

Jaka powinna być dobra umowa?

W polskim prawie jedną z głównych zasad przy zawieraniu kontraktów w obrocie gospodarczym jest autonomia woli stron. To oznacza, że przedsiębiorcy, którzy chcą zawrzeć umowę mają pełną swobodę, jeżeli chodzi o jej kształt i formę. Aby napisać dobrą umowę, trzeba jednak zdawać sobie sprawę z pewnych ograniczeń narzucanych przez ustawy i obyczaje. Żeby umowa była skuteczna i wywoływała określone skutki, konieczne jest zawarcie w niej elementów przedmiotowo istotnych. W umowie sprzedaży na przykład – zgodnie z kodeksem cywilnym – jest to nazwa przedmiotu sprzedaży i jego cena. Elementy, które trzeba wpisać w umowę, to również dane stron zawierających kontrakt. Dane stron, miejsce zawarcia umowy, data oraz sama nazwa kontraktu znajdują się w początkowej części umowy, zwanej komparycją. Na podstawie tych danych w przyszłości będziemy w stanie, bez większych problemów dotrzeć do naszego kontrahenta, a więc odpowiednie skonstruowanie komparycji to podstawa.

Kolejnymi elementami, które należy zawrzeć w budowie umowy, to odpowiednio dobrane postanowienia umowne. Warunki, które ustalamy wspólnie z drugim podmiotem (przedsiębiorcą, pracownikiem czy też z osobą fizyczną), które zazwyczaj umieszcza się w określonej kolejności pod paragrafami lub punktami. Te postanowienia zwane są w fachowym języku klauzulami umownymi.

Co to jest klauzula

Zgodnie z definicją słownika języka polskiego, klauzula w umowie to zastrzeżenie lub warunek. Umieszczamy je w umowie na potrzeby dokładnego odzwierciedlenia zamysłów stron podpisujących kontrakt. Klauzule umowne (warunki umowy) umieszcza się zazwyczaj, w określonej kolejności pod paragrafami lub punktami. Skoro wiadomo już, co to jest klauzula, to odpowiedzmy na pytanie, po co się ją wpisuje w umowe? Takie postanowienia mogą mieć różne zadania. Na ogół chodzi o sprecyzowanie tego, co podmioty mają na myśli przy zawieraniu kontraktu lub zabezpieczenie interesów jednej i drugiej strony na wypadek, gdy jedna z nich złamie przepisy i dopuści się jakichś naruszeń względem drugiej lub określenie zasad stosowanych przy różnych sytuacjach, które mogą wyniknąć w przyszłości, a na które przedsiębiorcy i inne podmioty nie mają bezpośredniego wpływu. Poniżej przedstawione zostaną przykłady klauzul (postanowień umownych), których zastosowanie może zapewnić klarowną sytuację zarówno w relacji między przedsiębiorcami, jak i między osobami fizycznymi czy pozostałymi uczestnikami obrotu gospodarczego. Posłużymy się przykładem zastosowania warunków w budowie umowy handlowej – umowy sprzedaży.

Klauzule podstawowe

  • Przedmiot umowy
    Przedmiotem umowy, akurat w przypadku umowy sprzedaży będzie nazwa przedmiotu, który chcemy sprzedać. Może to być towar lub usługa. Dokładny opis przedmiotu zawierać powinien nie tylko samą jego nazwę, ale również rodzaj, gatunek, typ, rozmiar czy jakość. Należy tu zawrzeć wszystko, co w razie potrzeby, w dostateczny sposób rozwieje wątpliwości co do przedmiotu sprzedaży.
  • Cena
    Sporządzając część umowy sprzedaży dotyczącą ceny, należy podać wartość, którą kupujący zobowiązuje się uiścić na rzecz sprzedającego. Należy określić, czy chodzi o cenę za całość przedmiotu sprzedaży, czy za – dajmy na to – jedną sztukę. Duże znaczenie ma tu wskazanie waluty, w której wyrażona jest cena. Wartość liczbową wyrażoną cyfrowo łatwo zmienić. Aby zapobiec nieuzgodnionej zmianie ceny, koniecznie trzeba wyrazić wartość również słownie. W tym miejscu określić też warto warunki rabatów czy też rat, jeżeli takowe występują.
  • Ilość
    Ta klauzula określa konkretną ilość towaru. Po za podaniem tej ilości, konieczne jest wskazanie, o jaką jednostkę miary chodzi. Inne jednostki określają bowiem długości a inne tonaż, nie zastosujemy ich jednak, jeśli sprzedajemy produkty na sztuki. Dopuszcza się tutaj zastosowanie zapisu dotyczącego ubytku wagowego, w przypadku gdy właściwości przedmiotu sprzedaży wskazują na możliwość zmiany wartości wagi, pojemności itp.
  • Zasady rewizji cen
    W związku ze stale zmieniającymi się warunkami na rynku, możemy zastrzec zasady zmian wartości cen w kontrakcie, na przykład na wypadek inflacji, deflacji lub zmian różnych stawek rynkowych. W klauzuli rewizji cen należy określić terminy takiego działania oraz zasady, zgodnie z którymi będzie przeprowadzane.
  • Terminy i warunki dostawy
    Określa się w niej datę, kiedy odpowiedzialność i koszty dostawy przechodzą ze sprzedającego na kupującego. Należy tu również określić podział obowiązków między stronami co do wszelkich kwestii związanych z transportem i ponoszonym ryzykiem.
  • Formy płatności
    Należy tu sprecyzować, kiedy dokładnie kupujący ma zapłacić na rzecz sprzedającego umówioną cenę oraz w jaki sposób ma tej płatności dokonać. Można wybierać spośród wielu opcji od najprostszych, takich jak przelew na konto bankowe lub zapłata gotówką, do nieco bardziej skomplikowanych, takich jak inkaso czy akredytywa.
  • Kontrola i odbiór
    Ten warunek umowny określa wszelkie zasady dotyczące kontroli i odbioru towaru lub usługi. Może to być określenie ilości, jakości, podmiotu uprawnionego do odebrania oraz podmiotu wyznaczonego do skontrolowania przedmiotu umowy.

Klauzule uzupełniające

  • Siła wyższa
    W przypadku wystąpienia sytuacji, na które żadna ze stron nie miała wpływu, a która wpływa znacznie na realizację postanowień umowy, uniemożliwiając wykonanie niektórych lub wszystkich z tych postanowień, klauzula siły wyższej zwalnia obie strony z odpowiedzialności za niewykonanie swojej części kontraktu. Dotyczy do zdarzeń, których nie da się przewidzieć w czasie zawierania umowy, np. trzęsienie ziemi, pożar wywołany przyczynami naturalnymi, strajk lub konflikt zbrojny. Jeżeli zdarzenie takie nastąpi, przez co strona nie wykona swoich obowiązków wynikających z umowy, to nie poniesie żadnych konsekwencji.
  • Poufność
    Klauzula poufności stanowi zabezpieczenie tajemnic przedsiębiorstwa udostępnionych innym podmiotom związanym umową. Zobowiązuje ona strony do zachowania w tajemnicy wszystkich lub określonej części informacji uzyskanych przy realizacji umowy.
  • Rozstrzyganie sporów
    Zwana również klauzulą prorogacyjną, dotyczy wspólnego określenia przez strony sądu, który w razie potrzeby rozstrzygać będzie powstałe między nimi spory. Wskazuje się tu również prawo właściwe, zgodnie z którym będą rozstrzygane dane kwestie, co przydaje się przy zawieraniu umowy z kimś z zagranicy.
  • Arbitraż
    Klauzula wskazuje, że w razie wystąpienia sporów między stronami umowy, sprawa kierowana będzie do wybranego przez nich sądu arbitrażowego. Jest to gwarancja polubownego sposobu rozwiązania sporu. Należy tu wskazać konkretną nazwę instytucji rozstrzygającej. Brzmienie klauzuli udostępniane jest przez dane instytucje na stronach internetowych każdej z nich.
  • Język umowy
    Niezwykle ważne przy transakcjach międzynarodowych. Co do zasady język umowy powinien być ten sam co język sądu wskazanego przez strony do rozstrzygania ich sporów.
  • Kary umowne
    W tym miejscu określa się konsekwencje niewypełnienia swoich obowiązków, wynikających z umowy, przez daną stronę. Zastrzega się, co grozi (np. ile strona musi zapłacić), gdy nie dopełni się terminów dostawy/odebrania a co za zwłokę z płatnościami lub gdy dojdzie do naruszenia klauzuli poufności.
  • Działalność konkurencyjna
    To postanowienie ma na celu ochronić sprzedającego na wypadek, gdyby kupujący chciał mu zaszkodzić działalnością konkurencyjną. Takiej działalności można zakazać całkowicie lub ograniczyć ją do konkretnego obszaru działań kontrahenta albo do konkretnych produktów.
  • Reklamacja
    Jak nazwa wskazuje, dotyczy kwestii związanych z reklamacjami. Wskazać należy termin składania reklamacji oraz jej formę. Z drugiej strony określić trzeba czas, w jakim reklamacja powinna być rozpatrzona i w jakim reklamujący powinien otrzymać odpowiedź.

Powyższe przykłady klauzul umownych dotyczą umowy sprzedaży, jednak wiele z nich można z powodzeniem stosować w innych rodzjach umów. Skuteczność będzie taka sama, o ile oczywiście obie strony wyrażą zgodę na ich użycie.

Podsumowując, to jak napiszemy umowę, ma wielkie znaczenie przy realizacji kontraktu w przyszłości. Przekłada się to na wiele aspektów relacji nie tylko biznesowych, między przedsiębiorcami, ale i każdym, kto ma do czynienia z zawieraniem jakichkolwiek umów. Warto znać budowę umowy, wiedzieć co powinno się znaleźć w części wstępnej umowy, tzw. komparycji oraz w pozostałych warunkach umownych, tzw. klauzulach. Dzięki tej wiedzy przedsiębiorca ze znacznie większą pewnością siebie będzie mógł prowadzić swój biznes.

Ten artykuł znajdziesz po tagach:

Oceń ten artykuł:

Znajdź urząd

Lista urzędów dla wybranych miejscowości

Baza kodów PKD

(Aktualna Polska Klasyfikacja Działalności)

Kody PKD ›

eBook:
Jak założyć własną firmę? w 2017 roku

Wszystkie aktualne informacje o zakładaniu własnej firmy zebrane w jednym miejscu!

zobacz więcej ›

Publikacja dostępna w formacie PDF


Podaj e-mail

Trwa generowanie dokumentu, może to potrwać około 10 sekund.