Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Zasady przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. opiera się na kilku zasadach, które są podstawą przyszłej spółki:

1. Po pierwsze - po przekształceniu działalności jednoosobowej w spółkę z o.o. zachowujesz wszystkie prawa i obowiązki, które dotychczas Ci przysługiwały. Na spółkę z o.o. przechodzą więc wszelkie umowy, które zawarłeś jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą oraz uzyskane koncesje, zezwolenia i ulgi (o ile decyzja w tej sprawie nie postanowiła inaczej).

2. Po drugie - po przekształceniu działalności jednoosobowej w spółkę z o.o. zachowujesz w zasadzie uprawnienia i ulgi podatkowe (z wyjątkami, takimi jak ulga internetowa, ulga na dzieci czy wspólne rozliczanie z małżonkiem).

3. Po trzecie - przekształcenie działalności gospodarczej zachowuje jej ciągłość. Oznacza to, że nazwa Twojej firmy może zostać ta sama, z tym że musisz do niej dodać skrót formy prawnej spółki - „sp. z o. o.”. Natomiast jeśli zdecydujesz się na zmianę nazwy, przez co najmniej rok od przekształcenia do nowej nazwy musisz dodawać człon z dawną nazwą firmy.

4. Po czwarte - przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. nie powoduje konieczności zapłaty podatku. Oznacza to, że nie płacisz podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki.

5. Po piąte - przekształcenie działalności nie zwalnia Cię z zaciągniętych zobowiązań przed przekształceniem firmy. W takim przypadku za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą odpowiadasz solidarnie ze spółką przez okres 3 lat od dnia przekształcenia.

Jak przygotować się do przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę z o.o.?

Kluczowym momentem w przekształcaniu jednoosobowej firmy w spółkę z o.o. jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jednak zanim będziesz mógł to zrobić, musisz podjąć kilka niezbędnych czynności, które są wymagane do przekształcenia firmy w spółkę z o.o.

Sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego

Na potrzeby przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. musisz przygotować bilans, czyli wycenę składników majątku przedsiębiorstwa. Ponadto musisz mieć przygotowane sprawozdanie finansowe. Oba te dokumenty sporządza się na określony dzień, a są one potrzebne do planu przekształcenia, do którego dołącza się je jako załącznik.

Bilans i sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o księgi rachunkowe, ale jeżeli jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie jesteś zobowiązany do ich prowadzenia, należy się sporządzić na podstawie:

• podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychów i rozchodów (KPIR),
• innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych,
• spisu z natury,
• innych dokumentów pozwalających sporządzić sprawozdanie.

Sporządzenie i badanie planu przekształcenia

Plan przekształcenia firmy sporządza się w formie pisemnej. Powinien zawierać co najmniej wycenę majątku Twojej firmy na dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie tego planu. Jeżeli więc bilans przedsiębiorstwa został sporządzono np.na 24 kwietnia, to plan przekształcenia powinien być przygotowany najpóźniej do 31 maja.

Sporządzony pisemny plan przekształcenia firmy musi zostać potwierdzony notarialnie.

Następnie plan przekształcenia musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek, do którego należy dołączyć następujące dokumenty:

• projektem oświadczenia o przekształceniu,
• projektem aktu założycielskiego (umowy spółki),
• wyceną składników majątku Twojej firmy,
• sprawozdanie finansowe,
• opłatę sądową za złożenie wniosku w wysokości 300 zł.

Sąd rejestrowy wyznacza biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia - w uzasadnionych przypadkach może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Sąd wyznacza również termin na sporządzenie opinii, przy czym nie może być on dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego rewidenta. Sporządzoną opinię biegły składa w sądzie rejestrowym oraz do Twoich rąk. Po zakończonej pracy, sąd określi wynagrodzenie biegłego, którego pokrycie jest Twoim obowiązkiem.

Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu oraz umowy spółki

Gdy otrzymasz już opinię sporządzoną przez biegłego rewidenta, czas na notarialne spisanie oświadczenia o przekształceniu firmy oraz umowy spółki.

Oświadczenie o przekształceniu Twojej firmy powinno minimalnie zawierać takie elementy jak:

• typ spółki, w jaki zamierzasz się przekształcić - w tym przypadku chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• wysokość kapitału zakładowego - w przypadku spółki z o.o. ma to być minimum 5 000 zł,
• zakres przyznanych Tobie praw osobiście jako wspólnikowi spółki z o.o., o ile takie przyznanie jest w ogóle przewidziane,
• nazwiska i imiona członków przekształconej spółki z o.o.

Z kolei umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• liczbę udziałów przypadających na jednego wspólnika,
• liczbę i wartość nominalną udziałów,
• czas trwania spółki, jeżeli został określony.

Zawartą umowę spółki należy opłacić podatkiem od czynności cywilnoprawnych PCC. Wynosi on 0,5% od wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłacę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Gotowy wzór umowy sp. z o.o. znjdziesz tutaj:
- Przykładowa umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wzór z omówieniem

Powołanie członków organów spółki z o.o.

Po zawarciu umowy spółki z o.o. czas na powołanie członków organów spółki. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowym organem jest zarząd, którego członków powołuje się uchwałą wspólników.

Organem dodatkowym, który można powołać jest rada nadzorcza albo komisja rewizyjna. Jeden z tych organów jest obowiązkowy, jeżeli kapitał zakładowy w spółce przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25.

Powiadomienie pracowników o przekształceniu

Jeżeli w swojej jednoosobowej działalności gospodarczej zatrudniasz pracowników, powinieneś ich pisemnie powiadomić o przewidywanym terminie przekształcenia firmy w spółkę z o.o. Przekształcenie nie wypływa na zmianę podmiotu zatrudniającego, zatem umowy o prace, które zawarłeś przed przekształceniem nadal obowiązują, jednak ze względów formalnych będziesz musiał nanieść na nie zmiany w części określającej pracodawcę, jeżeli na skutek przekształcenia zmieniła się nazwa firmy oraz forma prawna działalności. Najprostszym sposobem na wprowadzenie zmian jest aneks do umowy.

Natomiast w przypadku gdy zmieniasz formę prawną swojej firmy i wnosisz do spółki aportem przedsiębiorstwo albo sprzedajesz firmę na rzecz spółki, formalnie dochodzi do przejścia zakładu pracy na „innego pracodawcę”. Skutkiem tego jest, że spółka staje się stroną dotychczasowych stosunków pracy i odpowiada za zobowiązania z nich wynikające. W takim przypadku o przejściu zakładu pracy musisz poinformować na co najmniej 30 dni przed przewidywanym terminem przejęcia zakładu pracy.

Ponadto skutkiem przejścia zakładu pracy jest, że pracownik ma prawo w ciągu 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia za 7-dniowym uprzedzeniem.

Złożenie wniosku o wpis przekształcenia spółki z o.o. do KRS i wykreślenie z CEIDG

Wniosek o wpis przekształcenia do KRS muszą wnieść wszyscy powołani członkowie zarządu spółki. Wniosek ten składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia zwarcia umowy spółki.

Wniosek należy złożyć na formularz KRS-W3, do którego należy dołączyć dokumenty:

• dotyczące wspólników (formularz KWS-WE)
• zawierające dane o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki (formularz KRS-WK)
• zawierające dane o prokurentach, jeżeli zostali ustanowieni (formularz KRS-WL)
• zawierające dane o przedmiocie działalności spółki (formularz KRS-WM)
• zawierające dane na temat sposobu powstania spółki (formularz KRS-WH)

Do wniosku o wpis przekształcenia należy dołączyć również wniosek o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Poza formularzami, do wniosku należy również dołączyć inne dokumenty, do których należą:

• umowa spółki z o.o.,
• oświadczenie o przekształceniu,
• uchwałę o powołaniu prokurentów,
• listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• zgodę upoważnionych osób do reprezentowania spółki,
• imiona i nazwiska oraz adresy członków zarządu,
• oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego,
• dowód uregulowania opłat.

Przekształcona spółka jako nowy podmiot otrzymuje numer KRS, nowy numer NIP oraz numer REGON. Nazwa firmy może pozostać ta sama, z tym że zmienia się jej forma prawna. W ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS musisz złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG.

Dbając o kwestie prawne warto również zadbać o ochronę prawną nazwy firmy:
- Dlaczego warto zastrzec znak towarowy?

Uzupełnienie danych w urzędach

Rejestracja działalności gospodarczej w KRS opiera się wyłącznie na podstawowych danych, które wystarczają do nadania numeru NIP i REGON. Jednak do rejestracji spółki jako płatnika składek ZUS, podatnika oraz w zakresie statystyki konieczne są dodatkowe informacje, takie jak numer firmowego rachunku bankowego czy miejsca prowadzenia działalności. Przekazanie danych uzupełniających o spółce po jej przekształceniu z jednoosobowej działalności gospodarczej jest Twoim obowiązkiem.

Jeśli chodzi o firmowy rachunek bankowy to z rankingiem kont dla sp. z o.o. możesz zapoznać się tutaj:
- Konto firmowe dla spółki z o.o. - ranking 2024

Zgłoszenie składasz samodzielnie do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Urząd skarbowy przekaże te dane w Twoim imieniu do Głównego Urzędu Statystycznego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Sporządzenie wykazu składników majątku i otwarcie ksiąg rachunkowych

Przekształcając się z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. musisz sporządzić wykaz składników majątku bez względu na to, czy prowadzisz księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów oraz czy jesteś opodatkowany ryczałtem ewidencjonowanym albo kartą podatkową.

Na podstawie wykazu składników majątku ustala się wartość poszczególnych składników majątku dla celów podatku dochodowego, co ma istotne znaczenie przy wprowadzeniu aktywów do bilansu otwarcia w księgach rachunkowych, które są podstawą rozliczeń podatkowych spółki.

Wykaz składników majątku musi zawierać przynajmniej takie dane jak:

• liczba porządkowa,
• nazwa składnika majątku,
• data nabycia składnika majątku,
• kwota wydana na nabycie składnika majątku oraz kwota poniesiona na ten cel, która została zaliczona do kosztów uzyskania przychodów,
• wartość początkowa środków trwałych,
• suma odpisów amortyzacyjnych,
• wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień przekształcenia.

Spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Oznacza to, że musi ona otworzyć księgi rachunkowe na dzień jej przekształcenia, czyli na dzień wpisu spółki do KRS. Księgi rachunkowe należy otworzyć w ciągu 15 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

Gotowe biznesplany

Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!

Cena już od: 29 zł

Zobacz listę biznesplanów  ›

lub

Zleć napisanie wniosku do  Urzędu Pracy  ›

Zobacz także artykuły podobne:

Ile kosztuje uruchomienie franczyzy

Praca w domu, czyli jak zarabiać w internecie

Jak dobrze zorganizować miejsce pracy w domu lub biurze

Jak stworzyć dobry model biznesowy korzystając z modelu biznesowego Canvas?