Przykładowa umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wzór z omówieniem

Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest kapitałową spółką handlową. Należy do najbardziej popularnego typu spółki w Polsce. Działalność w formie spółki z o.o. jest odpowiednią formą dla osób, które chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu i zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzuje się tym, że:

• posiada osobowość prawną - oznacza to, że występuje w obrocie prawnym jako odrębna osoba, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może być również stroną w postępowaniu przed sądem. Spółka z o.o., jako osoba prawna, podejmuje czynności przez swoje organy (zarząd, rada nadzorcza).
• do jej założenia wymagany jest kapitał zakładowy - spółka z o.o. jest spółką kapitałową. Do jej zawiązania potrzebny jest kapitał, który wynosi minimum 5 000 zł.
• wspólnicy spółki nie odpowiadają za zobowiązania spółki - odpowiada za nie sama spółka. Wspólnicy ponoszą jedynie odpowiedzialność ograniczoną - do wartości wniesionych wkładów (tzw. ryzyko gospodarcze). W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialną za zobowiązania spółki.
• wspólnicy nie reprezentują spółki - zadanie to należy do zarządu, który składa się z co najmniej jednego członka. Sposób reprezentacji określa umowa spółki. Wspólnicy natomiast tworzą zgromadzenie wspólników, które jest najwyższą władzą spółki. Mają oni prawo do sprawowania nadzoru nad spółką - chyba że zostanie to ograniczone lub wyłączone umową spółki w przypadku ustanowienia rady nadzorczej.
• dochody spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym - spółka z o.o. jako osoba prawna objęta jest podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że jej dochody są w pierwszej kolejności opodatkowane tym podatkiem - zanim jeszcze zostaną podzielone między wspólników.
• spółka z o.o. powstaje już z chwilą zawarcia umowy spółki - mamy wówczas do czynienia z tzw. spółką z o.o. w organizacji. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną.

Zapoznaj się również z artykułami: - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
- Konto firmowe dla spółki z o.o. - ranking 2024
- Kiedy warto, a kiedy nie warto zakładać spółki z o.o.?
- Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?
- Spółka osobowa a spółka kapitałowa
- Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Umowa w tradycyjnej formie

Umowa spółki z o.o. powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Niedochowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy, przez co nie będzie możliwe zarejestrowanie spółki w KRS.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, umowa spółki powinna zawierać:

• Firmę i siedzibę spółki

  Firma spółki to nic innego jak jej nazwa. Firma spółki może być dobrana dowolnie. Powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

  Siedzibą spółki jest natomiast miejscowość, w której znajdują się organy zarządzające spółką. Konieczne jest również podanie adresu, bowiem według niego określa się Urząd skarbowy do rozliczeń podatku dochodowego przez spółkę.

  Jeśli chodzi o nazwę firmy to przeczytaj również artykuły:
  - Opracuj chwytliwą i bezpieczną nazwę firmy
  - Zastrzeżenie nazwy i logo firmy oraz domeny internetowej
  - Bezpieczna nazwa, czyli jak ochronić nazwę firmy?
  - Jak skutecznie chronić nazwę firmy?
  - Dlaczego warto chronić nazwę sklepu internetowego?
  

• Przedmiot działalności spółki

  Przedmiot działalności spółki wskazuje czym zajmuje się spółka. Określając go należy odnieść się do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), która klasyfikuje różnego rodzaju działalności i opisuje je kodami. W umowie spółki można wskazać dowolną ilość kodów PKD, które odzwierciedlą działalność spółki. Natomiast we wniosku o wpis do KRS takich kodów można wskazać maksymalnie 10.

  Zobacz także:
  - Zakładasz własną firmę - wybierz kody PKD
  - Lista kodów PKD (Polska Klasyfikacja Działalności)

• Wysokość kapitału zakładowego

  Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5 000 zł. Na kapitał zakładowy składa się zarówno wkład pieniężny, jak i wkład niepieniężny. Kapitał zakładowy musi być wniesiony jeszcze przed zarejestrowaniem w KRS. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

• Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

  W umowie spółki należy również określać, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

• Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

  W umowie spółki z o.o. należy koniecznie określić który wspólnik obejmuje ile udziałów i o jakiej wartości. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnego, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

  Udziały dodatkowo mogą dzielić się na zwykłe i uprzywilejowane. Jeżeli wspólnicy spółki zdecydują się na taki podział, powinno to zostać zapisane w umowie spółki.

• Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony. Jeżeli czas ten ma być określony, musi to być wyraźnie wskazane w umowie spółki. Określenie czasu trwania spółki może być określone przez wskazanie konkretnej daty, w której spółka się rozwiąże albo zdarzenie, które rozwiązanie spółki ma spowodować.

  Powyższe postanowienia umowne są elementami obowiązkowymi umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak aby jak najlepiej uregulować stosunki wewnętrzne panujące w spółce, warto zawrzeć postanowienia dodatkowe. Pozwolą one na uniknięcie wielu problemów, które mogą pojawić się w okresie funkcjonowania spółki.

Postanowienia dodatkowe, które warto zawrzeć w umowie spółki z o.o. to:

• Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego

  Ustalony na początku kapitał zakładowy może być w przyszłości podwyższany lub obniżany. Jednak aby można było tego dokonać bez konieczności zmieniania umowy spółki, już w pierwotnej wersji warto dodać postanowienia o możliwości zmian w kapitale zakładowym. W takim wypadku należy wskazać:

  • maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz termin, w jakim ma być ono zrealizowane
  • bądź wysokość, o jaką kapitał zakładowy może być obniżony oraz termin, w jakim ma być to zrealizowane
• Zaliczki na poczet dywidendy

  Zasadniczo, każdy wspólnik ma prawo do udziału w zysku spółki z o.o. (tzw. dywidenda) raz w roku - po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli wspólnicy chcą otrzymywać zysk częściej niż raz w roku - w umowie spółki należy dodać zapis o możliwości wypłaty na poczet przewidywanej dywidendy.

• Ograniczenie zbywalności udziałów

  Udziały w spółce z o.o. są zbywalne i nie można wyłączyć ich zbycia. Prawo zbycia udziałów można natomiast ograniczyć. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Zatem ograniczenie zbywalności udziałów może nastąpić w dowolny sposób.

• Umorzenie udziałów w spółce

  Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony:

  • dobrowolnie - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
  • przymusowo - bez zgody wspólnika. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów ma określać umowa spółki
• Uprzywilejowania

  Zasadniczo wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki. Można jednak przyznać niektórym wspólnikom szczególne uprawnienia, które muszą zostać wyraźnie wskazane w umowie spółki. Uprzywilejowania mogą dotyczyć w szczególności:

  • prawa głosu - tylko gdy udziały są o równej wartości nominalnej i uprawniony może mieć maksymalnie 3 głosy na jeden udział
  • udziału w zysku
  • sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki
  • wyboru członków organów spółki
• Kadencja członków zarządu
• Sukcesja w spółce

  Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może również wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

  Umowa spółki może także ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Umowa zawarta przy wykorzystaniu wzorca

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy w ten sposób wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Umowa jest wówczas zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Szczegółowe informacje na temat wzorca umowy spółki z o.o. znajdziesz w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym dostępnym na: prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20150000069/O/D20150069.pdf

Umowa spółki z o.o. - wzór

Gotowe biznesplany

Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!

Cena już od: 29 zł

Zobacz listę biznesplanów  ›

lub

Zleć napisanie wniosku do  Urzędu Pracy  ›

Zobacz także artykuły podobne:

Co to jest 5 sił Portera?

Agent ubezpieczeniowy PZU - pomysł na biznes

Wybierz efektywną reklamę - czyli jak, gdzie i kiedy reklamować firmę

Analiza strategiczna SWOT/TOWS dla firmy