Infolinia: 22 300 51 11  Chcesz założyć firmę? Masz pytania? Zadzwoń!

Przykładowa umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wzór z omówieniem

Ostatnia aktualizacja: 2020-08-24  |  Średni czas czytania: 06:54
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialności jest podstawowym elementem w procesie zakładania spółki. To w niej znajdują się najważniejsze postanowienia dotyczące funkcjonowania spółki. W tym artykule przeczytasz o elementach, które powinny znaleźć się w umowie spółki z o.o.
Przykładowa umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wzór z omówieniem

Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest kapitałową spółką handlową. Należy do najbardziej popularnego typu spółki w Polsce. Działalność w formie spółki z o.o. jest odpowiednią formą dla osób, które chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu i zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzuje się tym, że:

  • posiada osobowość prawną - oznacza to, że występuje w obrocie prawnym jako odrębna osoba, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może być również stroną w postępowaniu przed sądem. Spółka z o.o., jako osoba prawna, podejmuje czynności przez swoje organy (zarząd, rada nadzorcza).
  • do jej założenia wymagany jest kapitał zakładowy - spółka z o.o. jest spółką kapitałową. Do jej zawiązania potrzebny jest kapitał, który wynosi minimum 5 000 zł.
  • wspólnicy spółki nie odpowiadają za zobowiązania spółki - odpowiada za nie sama spółka. Wspólnicy ponoszą jedynie odpowiedzialność ograniczoną - do wartości wniesionych wkładów (tzw. ryzyko gospodarcze). W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialną za zobowiązania spółki.
  • wspólnicy nie reprezentują spółki - zadanie to należy do zarządu, który składa się z co najmniej jednego członka. Sposób reprezentacji określa umowa spółki. Wspólnicy natomiast tworzą zgromadzenie wspólników, które jest najwyższą władzą spółki. Mają oni prawo do sprawowania nadzoru nad spółką - chyba że zostanie to ograniczone lub wyłączone umową spółki w przypadku ustanowienia rady nadzorczej.
  • dochody spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym - spółka z o.o. jako osoba prawna objęta jest podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że jej dochody są w pierwszej kolejności opodatkowane tym podatkiem - zanim jeszcze zostaną podzielone między wspólników.
  • spółka z o.o. powstaje już z chwilą zawarcia umowy spółki - mamy wówczas do czynienia z tzw. spółką z o.o. w organizacji. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną.

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Umowa w tradycyjnej formie

Umowa spółki z o.o. powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Niedochowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy, przez co nie będzie możliwe zarejestrowanie spółki w KRS.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, umowa spółki powinna zawierać:

  • Firmę i siedzibę spółki

    Firma spółki to nic innego jak jej nazwa. Firma spółki może być dobrana dowolnie. Powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

    Siedzibą spółki jest natomiast miejscowość, w której znajdują się organy zarządzające spółką. Konieczne jest również podanie adresu, bowiem według niego określa się Urząd skarbowy do rozliczeń podatku dochodowego przez spółkę.

  • Przedmiot działalności spółki

    Przedmiot działalności spółki wskazuje czym zajmuje się spółka. Określając go należy odnieść się do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), która klasyfikuje różnego rodzaju działalności i opisuje je kodami. W umowie spółki można wskazać dowolną ilość kodów PKD, które odzwierciedlą działalność spółki. Natomiast we wniosku o wpis do KRS takich kodów można wskazać maksymalnie 10.

  • Wysokość kapitału zakładowego

    Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5 000 zł. Na kapitał zakładowy składa się zarówno wkład pieniężny, jak i wkład niepieniężny. Kapitał zakładowy musi być wniesiony jeszcze przed zarejestrowaniem w KRS. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

  • Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

    W umowie spółki należy również określać, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

  • Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

    W umowie spółki z o.o. należy koniecznie określić który wspólnik obejmuje ile udziałów i o jakiej wartości. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnego, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

    Udziały dodatkowo mogą dzielić się na zwykłe i uprzywilejowane. Jeżeli wspólnicy spółki zdecydują się na taki podział, powinno to zostać zapisane w umowie spółki.

  • Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony. Jeżeli czas ten ma być określony, musi to być wyraźnie wskazane w umowie spółki. Określenie czasu trwania spółki może być określone przez wskazanie konkretnej daty, w której spółka się rozwiąże albo zdarzenie, które rozwiązanie spółki ma spowodować.

    Powyższe postanowienia umowne są elementami obowiązkowymi umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak aby jak najlepiej uregulować stosunki wewnętrzne panujące w spółce, warto zawrzeć postanowienia dodatkowe. Pozwolą one na uniknięcie wielu problemów, które mogą pojawić się w okresie funkcjonowania spółki.

Postanowienia dodatkowe, które warto zawrzeć w umowie spółki z o.o. to:

  • Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego

    Ustalony na początku kapitał zakładowy może być w przyszłości podwyższany lub obniżany. Jednak aby można było tego dokonać bez konieczności zmieniania umowy spółki, już w pierwotnej wersji warto dodać postanowienia o możliwości zmian w kapitale zakładowym. W takim wypadku należy wskazać:

    • maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz termin, w jakim ma być ono zrealizowane
    • bądź wysokość, o jaką kapitał zakładowy może być obniżony oraz termin, w jakim ma być to zrealizowane
  • Zaliczki na poczet dywidendy

    Zasadniczo, każdy wspólnik ma prawo do udziału w zysku spółki z o.o. (tzw. dywidenda) raz w roku - po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli wspólnicy chcą otrzymywać zysk częściej niż raz w roku - w umowie spółki należy dodać zapis o możliwości wypłaty na poczet przewidywanej dywidendy.

  • Ograniczenie zbywalności udziałów

    Udziały w spółce z o.o. są zbywalne i nie można wyłączyć ich zbycia. Prawo zbycia udziałów można natomiast ograniczyć. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Zatem ograniczenie zbywalności udziałów może nastąpić w dowolny sposób.

  • Umorzenie udziałów w spółce

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony:

    • dobrowolnie - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
    • przymusowo - bez zgody wspólnika. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów ma określać umowa spółki
  • Uprzywilejowania

    Zasadniczo wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki. Można jednak przyznać niektórym wspólnikom szczególne uprawnienia, które muszą zostać wyraźnie wskazane w umowie spółki. Uprzywilejowania mogą dotyczyć w szczególności:

    • prawa głosu - tylko gdy udziały są o równej wartości nominalnej i uprawniony może mieć maksymalnie 3 głosy na jeden udział
    • udziału w zysku
    • sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki
    • wyboru członków organów spółki
  • Kadencja członków zarządu
  • Sukcesja w spółce

    Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może również wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

    Umowa spółki może także ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Firmino Księgowość

Umowa zawarta przy wykorzystaniu wzorca

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy w ten sposób wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Umowa jest wówczas zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Szczegółowe informacje na temat wzorca umowy spółki z o.o. znajdziesz w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym dostępnym na: prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20150000069/O/D20150069.pdf

Umowa spółki z o.o. - wzór

AKT NOTARIALNY

Dnia ..................... przed ................ Notariuszem Biura Notarialnego w ............. stawili się:

1. ............................................................
córka/syn .................................................
zamieszkała/ły w .........................................
PESEL ......................................................
NIP .........................................................

2. .............................................................
córka/syn .................................................
zamieszkała/ły w .........................................
PESEL ......................................................
NIP .........................................................

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych:
1. ....................................... 2. ........................................

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z dnia ..........................

§ 1.

Stawający
  1. ....................................................
  2. ....................................................
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

  1. Firma Spółki brzmi: ................................................... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
  2. Spółka może używać w obrocie skrótu: ............................................ sp. z o.o.

§ 3.

  1. Siedzibą Spółki jest ......................................
  2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej i za granicą.

§ 4.

Przedmiotem działalności Spółki jest:
  1. (PKD..................)..................................................................................
  2. (PKD..................)..................................................................................
  3. (PKD..................)..................................................................................
  4. (PKD..................)..................................................................................
  5. (PKD..................)..................................................................................

§ 5.

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ........................................ zł (słownie: .................................................... złotych) i dzieli się na .......................... (słownie: ..........................) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną .......................... zł (słownie .................................................. złotych).
  2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty ...................................... zł (słownie: ........................................................ złotych) nastąpi w terminie do ................................ roku i nie stanowi zmiany umowy spółki.

§ 6.

Udziały w Spółce obejmują
  1. Wspólnik ........................................... obejmuje .......................... zł (słownie: ............................................ złotych) udziałów o łącznej wartości nominalnej ............................ zł (słownie: .................................. złotych).
  2. Wspólnik ........................................... obejmuje .......................... zł (słownie: ............................................ złotych) udziałów o łącznej wartości nominalnej ............................ zł (słownie: .................................. złotych).

§ 7.

  1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  2. Na każdy udział przypada jeden głos.
LUB:
  1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  2. Na każdy udział przypada jeden głos.
  3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

§ 8.

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 9.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 10.

Podział zysków i kwestia pokrycia strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji Zarządu.

§ 11.

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

§ 12.

  1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
  2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunku wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 13.

Organami Spółki są:
  1. Zarząd
  2. Zgromadzenie Wspólników

§ 14.

  1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
  2. Kadencja członka Zarządu wynosi .............. lat.
  3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

§ 15.

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej ilości osób do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16.

  1. Niniejszy akt stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie powołano Zarząd.
  2. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:
    • ............................................. - funkcja: Prezes Zarządu
    • .............................................

§ 17.

  1. Stawający ustala, że w przypadku gdyby Spółka miała zostać rozszerzona o nowych Wspólników, to:
    • Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
    • Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§ 18.

Rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

§ 19.

  1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
  2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ............. roku.

§ 20.

Pobrano:
- opłatę notarialną ..........................
- taksę skarbową ...........................

................................................
................................................
(podpisy Wspólników)

Gotowe biznesplany

Gotowe biznesplany

Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!

Cena już od: 29 zł

Zobacz listę biznesplanów  ›

lub

Zleć napisanie wniosku do  Urzędu Pracy  ›

Oceń ten artykuł:


Zobacz także artykuły podobne:

Infolinia

Chcesz założyć firmę?
Masz pytania? Zadzwoń!

22 300 51 11

Bezpłatne doradztwo zapewnia:

Warto wiedzieć

zobacz wszystkie artykuły ›

Znajdź urząd

Lista urzędów dla wybranych miejscowości

Baza kodów PKD

(Aktualna Polska Klasyfikacja Działalności)

Kody PKD ›
eBook: Jak założyć własną firmę

eBook:
Jak założyć własną firmę? w 2020 roku

Wszystkie aktualne informacje o zakładaniu własnej firmy zebrane w jednym miejscu!

zobacz więcej ›

Publikacja dostępna w formacie PDF

Gotowe biznesplany

Gotowe biznesplany

Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!

Cena już od: 29 zł

Zobacz listę biznesplanów  ›

lub

Zleć napisanie wniosku do   Urzędu Pracy  ›

Przydatne linki: