Umowa spółki jawnej - przykładowy wzór z omówieniem
Charakterystyka spółki jawnej
Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Taką definicję spółki jawnej zawiera Kodeks spółek handlowych, który jest podstawowym aktem prawnym regulującym ustrój spółki jawnej. Z definicji tej możemy wyróżnić następujące cechy spółki jawnej:
- jest to spółka osobowa - nie posiada więc osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, dzięki czemu może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz występować samodzielnie przed sądem.
- jako „ułomna osoba prawna” za jej zobowiązania wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką - w sposób subsydiarny - oznacza to, że w pierwszej kolejności egzekucja jest prowadzona z majątku spółki.
Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania - chyba że zostanie od tego prawa wyłączony w umowie spółki.
Więcej na temat spółki jawnej dowiesz się tutaj:
- Spółka jawna (sp.j.)
- Kiedy warto, a kiedy nie warto zakładać spółkę jawną?
Po co zawiera się umowę spółki jawnej?
Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną. W przeciwnym przypadku będzie ona nieważna. Przez umowę spółki jawnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu, w szczególności przez wniesienie wkładów lub współdziałanie w inny sposób określony w umowie spółki.
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zatem samo zawarcie umowy spółki jawnej nie powoduje powstania spółki. Umowa spółki natomiast jest zawierana po to, aby uregulować zasady funkcjonowania spółki oraz zabezpieczyć wspólników przed niekorzystnymi dla nich sytuacjami.
Przeczytaj również: Co to jest numer KRS i jak działa rejestr przedsiębiorców?
Co powinna zawierać umowa spółki jawnej?
Kodeks spółek handlowych określa, że umowa spółki powinna zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Firma i siedziba spółki
Firma to nazwa, pod którą spółka jawna będzie występować w obrocie gospodarczym. Firma spółki jawnej - zgodnie z Kodeksem spółek handlowym - powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników. Firma musi więc zawierać co najmniej nazwisko jednego wspólnika. Dodatkowo, firma spółki jawnej obowiązkowo musi zawierać oznaczenie „spółka jawna” (dopuszczalne jest używanie skrótu sp. j.”.
Siedzibą spółki jest natomiast miejscowość, która zostanie wskazana w umowie spółki jawnej. Co do zasady podaje się miejscowość, w której dokonywane są czynności prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Siedziba określa właściwość sądu rejestrowego spółki.
Zobacz także:
- Opracuj chwytliwą i bezpieczną nazwę firmy
- Zastrzeżenie nazwy i logo firmy oraz domeny internetowej
- Jak skutecznie chronić nazwę firmy?
- Dlaczego warto chronić nazwę sklepu internetowego?
- Zmiana nazwy firm, czyli co warto wiedzieć o zmianie nazwy
Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
Jednym z podstawowych obowiązków wspólnika spółki jawnej jest wniesienie wkładu do spółki. W umowie spółki jawnej należy określić, co wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki tytułem wkładu, przy czym należy to wskazać w miarę dokładnie. Pozwoli to na zidentyfikowanie przedmiotu wkładu oraz dokonanie odpowiednich zmian w rejestrach w związku ze zmianą właściciela.
Wkład pieniężny określa się według wartości nominalnej. Wkład niepieniężny - należy go szczegółowo opisać, na przykład przez wskazanie numeru seryjnego, numeru rejestracyjnego czy oznaczenia modelu.
Uwaga! Gdy umowa spółki jawnej przewiduje wniesienie wkładu w postaci nieruchomości albo przedsiębiorstwa, umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego.
Przedmiot działalności spółki
Przedmiot działalności spółki określa, na czym będzie polegać działalność gospodarcza wykonywana przez spółkę. Przedmiot działalności spółki wskazany w umowie może określać zarówno działalność, która będzie rzeczywiście wykonywana, jak i działalność, która ma być wykonywana w niedalekim czasie realizowana.
Z praktycznych względów przedmiot działalności spółki często określa się według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Wskazanie kodów PKD już w umowie spółki jawnej ułatwia późniejszą rejestrację spółki w KRS. Tam bowiem we wniosku o wpis należy wskazać przedmiot działalności według właściwych kodów PKD.
Czas trwania spółki
Umowę spółki jawnej można zawrzeć na czas oznaczony lub nieoznaczony. Jeżeli umowa nie przewiduje czasu trwania spółki, domniemywa się, że została ona zawarta na czas nieoznaczony.
Zawierając umowę spółki jawnej na czas oznaczony, należy wskazać ramy czasowe, w których spółka będzie funkcjonować lub okres, do którego spółka ma trwać. Można więc określić to konkretną datą lub poprzez wskazanie okresu czasu - na przykład 3 lata. Jako czas trwania spółki można również wskazać zdarzenie, które będzie oznaczało koniec trwania spółki - na przykład sprzedaż wszystkich domów, które spółka zamierza wybudować.
Postanowienia dodatkowe umowy spółki jawnej
Wskazane powyżej elementy umowy spółki jawnej należą do elementów obligatoryjnych (obowiązkowych) umowy. Oznacza to, że muszą się one znaleźć w każdej umowie spółki jawnej. Zawarcie tych postanowień umożliwia już zarejestrowanie spółki w KRS, ale w praktyce umowy spółki jawnej są o wiele obszerniejsze. Wynika to z dostosowania postanowień umowy do potrzeb wspólników, a rozszerzenie jej postanowień pozwala na minimalizację ryzyka sporów pomiędzy wspólnikami.
Inne postanowienia, które można zawrzeć w umowie spółki jawnej to:
- dopuszczalność i warunki zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki;
- sposób reprezentacji spółki przez wspólników - w tym zakresie można wskazać, który wspólnik ma prawo reprezentowania spółki, a który nie. Ponadto można ograniczyć reprezentację spółki wspólnika przez wyłączne współdziałanie z prokurentem;
- zasady prowadzenia spraw spółki - zasadniczo każdy wspólnik ma prawo prowadzenia spraw spółki, ale można go tego pozbawić. Prowadzenie spraw spółki można również powierzyć osobie trzeciej (nie wspólnikowi), ale tylko pod warunkiem, że osoba ta będzie współdziałać ze wspólnikiem.
- określenie czynności przekraczających zwykły zarząd,
- zmiana umowy spółki,
- sposób podejmowania uchwały wspólników,
- zasady uczestniczenia w zyskach i stratach spółki - brak wskazania umownego oznacza, że wspólnicy uczestniczą w nich w częściach równych,
- określenie możliwości i zasad otrzymywania zaliczek na poczet zysków,
- dopuszczalność prowadzenia działalności konkurencyjnej lub jej zakaz,
- skutki wypowiedzenia umowy, śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości,
- przyczyny rozwiązania umowy spółki,
- sposób likwidacji spółki i udział w majątku.
Ilość postanowień dodatkowych umowy spółki jawnej zależeć będzie od wspólników spółki. Im bardziej precyzyjne zapisy, tym lepsza organizacja funkcjonowania spółki i sposobu postępowania w przypadku konfliktów. Dodatkowo dokładne określenie praw i obowiązków wspólników spółki jawnej pozwoli na uniknięcie nieporozumień.
Przykładowa umowa spółki jawnej - wzór
UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ
zawarta w dniu ............ w .................
pomiędzy:
- ......................... (imię i nazwisko wspólnika), zamieszkałym w ...................................., legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez .................... seria i numer ..............,
- .......................... (imię i nazwisko wspólnika), zamieszkałym w ...................................., legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez .................... seria i numer ..............,
- .......................... (imię i nazwisko wspólnika), zamieszkałym w ...................................., legitymującym się dowodem osobistym wydanym przez .................... seria i numer ..............,
zwanymi dalej „Wspólnikami”, o następującej treści:
§ 1.
- Wspólnicy oświadczają, że zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej „Spółką”.
- Spółka prowadzona będzie pod firmą ................... spółka jawna. Spółka może używać skróconej nazwy ..................... sp. j.
- Siedzibą Spółki jest .................... .
§ 2.
Przedmiotem działalności Spółki jest: ................................. ................................. .................................
§ 3.
Wspólnicy zobowiązują się wnieść w formie wkładów: ......................... - ............................ ......................... - ............................ ......................... - ............................
§ 4.
Udziały poszczególnych Wspólników w zyskach i stratach Spółki wynoszą: ......................... - .....% ......................... - .....% ......................... - .....%
§ 5.
- Każdy Wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania.
- Każdy Wspólnik może samodzielnie, bez uprzedniej zgody Wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki. Wspólnicy ustalają, że zakres zwykłych czynności Spółki odnosi się do spraw, których wartość nie przekracza ................. zł. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy, chociażby jeden z pozostałych Wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała Wspólników.
- Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności wymagają zgody wszystkich Wspólników, wyrażonej w formie uchwały.
- Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały Wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną szkodę.
- Wspólnicy mogą ustanowić prokurę. Czynność ta wymaga zgody wszystkich Wspólników. Odwołać prokurę może każdy Wspólnik.
§ 6.
- Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
- Każdy ze Wspólników może ze Spółki wystąpić wypowiadając swój udział na 6 miesięcy przed końcem roku obrachunkowego.
- Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości Wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia Umowy przez Wspólnika lub jego wierzyciela, Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami.
§ 7.
- Wspólnicy ustalają, że rokiem obrachunkowym będzie rok kalendarzowy.
- Pierwszy rok obrachunkowy trwa do 31 grudnia ..... r.
§ 8.
- Żaden Wspólnik nie może, bez uprzedniej wyraźnej zgody pozostałych Wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
- Każdy Wspólnik ma prawo żądać wydania Spółce korzyści, jakie osiągnął Wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.
§ 9.
- Z ważnych powodów, każdy Wspólnik może żądać rozwiązania Spółki przez sąd.
- Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze Wspólników, sąd może na wniosek pozostałych Wspólników orzec o wyłączeniu tego Wspólnika ze Spółki.
§ 10.
Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej oraz akceptacji wszystkich Wspólników.
§ 11.
Koszty zawarcia niniejszej Umowy ponosi Spółka.
§ 12.
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 13.
Umowę sporządzono w ............ jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
..........................
..........................
..........................
(podpisy Wspólników)
Gotowe biznesplany
Planujesz założyć firmę?
Kup przykładowy biznesplan!
Cena już od: 29 zł
Zobacz listę biznesplanów ›lub
Zleć napisanie wniosku do Urzędu Pracy ›Oceń ten artykuł:
